Реформа положений ГК РФ о юридических лицах. Изменения в корпоративном законодательстве Евгений Суханов д. ю. н., профессор, руководитель рабочей группы. презентация

н., профессор, руководитель рабочей группы Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства

год: приведение прочих законов в соответствие с новой редакцией главы 4 «Юридические лица» ГК

4 Гражданского кодекса РФ
1 января 2015 года – в Основах законодательства о нотариате появились правила удостоверения решения органа управления юридического лица
23 июня 2015 года – постановление Пленума Верховного суда РФ № 25

о регистрации юрлиц (сведения о корпоративном договоре в ЕГРЮЛ – 210-ФЗ)
1 июля 2015 года – новая редакция Закона об АО (публичные и непубличные, регистратор, иски участников и др. изменения – 210-ФЗ)
29 декабря 2015 года – изменения в Законах об ООО и о регистрации юрлиц (типовые уставы – 209-ФЗ)

требования к регистрации, уставному капиталу и структуре управления для защиты интересов кредиторов и миноритариев

юридических лиц
устранить недостатки в части реорганизации и ликвидации, выявленные правоприменительной практикой

для привлечения инвесторов
повышение места России в международных рейтингах
сближение статуса хоз. обществ и их участников с американскими аналогами

обязанностей участников корпоративных организаций (корпоративный договор)

ООО, «народные предприятия», специализированные общества)
хозяйственные партнерства
производственные кооперативы

Унитарные: государственные и муниципальные унитарные предприятия

недвижимости
реестровые казачьи общества
общины коренных малочисленных народов

торгово-промышленные палаты

И т. д.

движения

ограниченной ответственностью на паях (limited company by shares):
а) публичные компании (PLC);
б) частные компании (Ltd. или closed corporation)
компании с ограниченной ответственностью (LLC) (CША, 1996 – гибрид компании и товарищества)

partnership – GP). Аналог полных товариществ
ограниченные партнерства (limited partnership – LP). Аналог товариществ на вере (коммандитных)
партнерства с ограниченной ответственностью (limited liability partnership – LLP) (Англия, 2000 – гибрид товарищества и компании)

непубличного общества. В этом случае стороной соглашения может стать и само общество в целом
(по Закону о хозяйственных партнерствах участники – все участники партнерства)

его прав и обязанностей – если сторонами корпоративного договора являются все участники непубличного общества и само это общество в целом

(по Закону о хозяйственных партнерствах все участники партнерства не могут быть лишены права на управление им в пользу третьих лиц, а некоторые – могут)

ст. 67.2 ГК РФ – только имеющих охраняемый законом интерес, а по Закону о хозяйственных партнерствах – любых третьих лиц)

но и для других участников:
а) в публичных обществах раскрывается информация о корпоративном договоре в пределах, установленных законом (об акционерных обществах);
б) в непубличных обществах раскрывается только информация о наличии такого договора, если объем правомочий его участников непропорционален размеру их вкладов

РФ – при участии в нем всех членов корпорации), то есть возможность оспаривания решений органов корпорации, противоречащих договору
6. Обязательность для контрагентов корпорации, которые знали или должны были знать о наличии и содержании договора, то есть возможность оспаривания сделок корпорации с третьими лицами, противоречащих такому договору

ТСЖ; б) применение норм о предпринимательской деятельности к некоммерческим организациям;
пункт 22 – публичная достоверность ЕГРЮЛ;
пункт 23 – регистрирующий орган не проверяет документы на соответствие закону;
пункт 24 – распределение полномочий нескольких директоров при отсутствии сведений в ЕГРЮЛ;
пункт 25 – основания ответственности контролирующих лиц;

слияния и присоединения: передаточный акт не нужен;
пункт 27 – реорганизация в форме преобразования: статья 60 ГК не применяется, кроме обязанности уведомить налоговый орган о начале реорганизации;
пункт 28 – неоднократность нарушения закона не основание для ликвидации;
пункт 29 – решение ситуаций deadlock;
пункт 30 – подведомственность корпоративных споров

корпоративным спорам главы 28.1 и 28.2 АПК РФ (по аналогии);
пункты 32 и 33 – процессуальные аспекты;
пункт 34 – обязанность участвовать в принятии корпоративных решений;
пункт 35 – иски об исключении участника;
пункт 36 – подведомственность спора из корпоративного договора;
пункт 37 – противоречие корпоративного договора уставу общества.

приведения корпоративных законов в соответствие с главой 4 ГК РФ

Новый законопроект Минэкономразвития России: поправки в законы об ООО и АО – компетенция директора (нескольких директоров), права участников и т. д.
+ Изменения в законах о кооперативах и о некоммерческих организациях