Теория и практика корпоративного управления презентация

– это процесс в соответствии с которым корпорация представляет и обслуживает интересы инвесторов.

Определение в широком смысле:
Корпоративное управление – это процесс, в соответствии с которым устанавливается баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами.
(Г.Н. Константинов)

взаимоотношений и взаимодействия между менеджерами компаний и владельцами (акционерами/собственниками) с целью обеспечения эффективной деятельности компании, повышения инвестиционной привлекательности и стоимости бизнеса, заците интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон (кредиторов, персонала компании, государства и др.)

действительно ли он будет действовать в интересах Принципала ?

Вместе с делегированием выполнения поручения (задачи), делегируются ресурсы и, частично, ответственность.

Заинтересован в выполнении поручения, поскольку получает вознаграждение.

договор

поручение и инструкции

бизнеса

Рынок трудовых ресурсов

Финан-совый рынок

Рынок корпора-тивного контроля

Товарный рынок

Акционеры

Совет директоров

Менеджмент

Основные функции бизнеса

отчетности?
Существует ли на Вашем предприятии (АО) отдел по работе с акционерами?
Предоставляете ли Вы всем своим акционерам повестки дня общих собраний акционеров?
Есть ли в составе совета директоров Вашего предприятия (АО) независимые директора?
Есть ли в составе совета директоров представители миноритарных акционеров?
Ведет ли реестр акционеров Вашего предприятия (АО) независимый реестродержатель?

управления
Улучшение репутации компании
Сравнение практики корпоративного управления в различных компаниях и странах

по шкале от НРКУ 1 (низшая оценка) до НРКУ 10 (высшая оценка)

Австрия, Дания, Бельгия)

Японская модель
(Япония, Южная Корея)

Предпринимательская модель
Страны с переходной экономикой

его владельцев.

Инсайдерская модель – акционерный капитал сосредоточен в руках относительно небольшого числа владельцев.

модель»

Акцент на акционеров/ владельцев

Акцент на национальные ценности

Акцент на общественные интересы

и имущества и обязательств собственников корпорации.
Разделение прав собственности и контроля над корпорацией.
Поведение компании, ориентированное на максимизацию богатства акционеров – достаточное условие для повышения благосостояния общества.
Максимизация рыночной стоимости акций компании – достаточное условие максимизации богатства акционеров.

(Совет директоров) и менеджмента позволяет решить две задачи – использовать специалистов по управлению для максимизации прибыли и защитить собственников от действий менеджмента вопреки интересам собственников.
Предполагается, что эффективное достижение этих целей обеспечивается рыночными механизмами – взаимодействие финансового рынка, рынка управленческих кадров и рынка корпоративного контроля.
Вовлеченность государства ограничивается антимонопольными законами, разграничивающими интересы различных групп.

существенно ограничено. Широкий и относительно дешевый доступ на рынок капитала предоставляет акционеру широкие виртуальные возможности защиты собственных интересов.
Закон Гласа-Стигала (1933г.) запрещает банкам иметь в своем распоряжении акционерный капитал.
Мотивы:
Разделить финансовый и промышленный рынок (Великая американская депрессия).
Разграничить требования прозрачности операций на фондовом рынке и конфиденциальности вкладов в коммерческих банках.
Предотвратить создание каналов для использования легитимных возможностей работы банков для использования легитимных возможностей банков с клиентами (принято считать что увеличение потока кредитных ресурсов на рынок ценных бумаг ведет к финансовой нестабильности).
Устранить конфликт интересов, возникающий из-зи слияния инвестиционной и коммерческой деятельности банков.

банками (1956г.) запрещает инвестиционным банкам владеть более, чем 5% голосующих акций любой не сберегательной компании или каким-либо иным способом контролировать промышленную компанию.

В соответствии с законом о рэкете и коррупции (1956г.) финансовые организации, которые осуществляют прямой или косвенный контроль над другой компанией подвергаются «справедливому подчинению» их займов в случае банкротства заемщика.

Закон об инвестиционных компаниях (1940г.) освобождает последние от двойного налогообложения в случае достаточной диверсификации портфеля. Инвестиционный портфель считается таковым, если не менее его половины составляют пакеты акций не превышающих 5% капитала компаний. Инвестиционная компания не может иметь более 10% акций какой-либо другой компании. Страховые компании не имеют права иметь более 5% голосующих акций одной компании.

стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений.
Особенности:
Двухуровневая структура совета директоров:
Наблюдательный совет
Управленческий совет
Представительство заинтересованных сторон
Универсальные банки
Перекрестное владение акциями

имеют право участвовать в процессе принятия решений. В круг заинтересованных сторон входят акционеры, менеджеры, трудовой коллектив, ключевые поставщики и потребители продукции. Банки и различные общественные организации. Ясно, что интересы у них различны, но все они заинтересованы в успешной деятельности корпорации. Корни лежат в традиционной экономической системе, ориентированной на кооперацию и социальное согласие для достижение национального процветания и богатства.
Отличительная черта участие банков в процессах корпоративного управления. Банки владеют более 20% акций 33 ведущих корпораций Германии.

принципа социального взаимодействия при управлении корпорацией. Поэтому в совете часто присутствуют банкиры, представители поставщиков и потребителей продукции. Половина наблюдательного совета избирается трудовым коллективом или 1|3, остальные акционерами.Численность 9-20 человек. Определяет дивидендную политику и назначает управленческий совет
Управленческий совет.Численность совета 5-15 человек каждый из которых отвечает за какое-либо направление бизнеса или за ключевую административную функцию (управление персоналом, финансами и т.д.) Запрещено одновременное членство в двух советах.

банков
Сетевая организация внешний взаимодействий компаний (Советы ассоциации, президентские клубы, неформальные надфирменные объединения напр. «Клуб содействия процветанию фирмы Тойота»
Система пожизненного найма персонала
Избирательное вмешательство
Внутригрупповое передвижение менеджеров
Внутригрупповая торговля (главная компания группы осуществляет торговлю с внешними агентами)

модели корпоративного управления
Основная часть компаний предпринимательского типа
Компании непрозрачны и во многих из них существует институт бенефициаров (выгодополучателей), скрытых от внешнего наблюдателя
Стейкхолдеры (заинтересованные круги) не оказывают влияния на процессы в компании и, тем более, не способны контролировать что-либо
Высокая степень зависимости от личностного фактора

менеджерская собственность (контрольный пакет сосредоточен в руках 4-6 высших менеджеров).
Предприятия с концентрированным владением (внешний собственник имеет контрольный пакет , а менеджмент или наемный персонал или имеет небольшой пакет.
Предприятие с распыленным владением (фактический контроль в руках менеджмента, формально обладающего небольшим пакетом)

– руководство текущей деятельностью, выполнение решений совета, планов

директоров
Подготовка и распространение информации

компанией, с одной стороны, и непосредственным участием в управлении компанией, с другой?

Каков должен быть объем практических функций в рамках «руководства» компанией?

директора
Результаты деятельности компании
Масштабы и сложность бизнеса компании
Характеристика отрасли (бизнеса)
Стадия развития компании
Позиция и деятельность председателя совета директоров

опыт
В области внешних отношений
Доверие со стороны инвесторов, в особенности миноритарных
Улучшение корпоративного имиджа

деловой репутацией
Со знанием специфики
С жизненным опытом
Соответствующий требованиям независимости

основанная на принципах саморегулирования
Миссия: Содействие российским акционерным обществам в повышении эффективности их деятельности за счет внедрения передовой практики работы независимых директоров
Цель: Формирование профессионального сообщества независимых директоров

по стратегиям

перспективе
Разработка стратегических целей общества
Разработка приоритетных направлений деятельности
Разработка дивидендной политики
Выработка рекомендаций совету директоров по корректировке существующей стратегии развития

-хозяйственной деятельностью компании
Выработка рекомендаций совету директоров по выбору независимого аудитора
Взаимодействие с аудитором общества
Взаимодействие с ревизионной комиссией общества
Обеспечивает информационную осведомленность членов совета директоров для контроля исполнения финансово-хозяйственного плана общества, системы внутреннего контроля и управления рисками общества

квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы
Определение критериев подбора кандидатов в совет директоров и на должность генерального директора
Выработка политики в области вознаграждения
Оценка деятельности членов совета директоров и генерального директора

директоров
Содействие членам совета директоров при осуществлении ими своих функций
Обеспечение предоставление информации об обществе и хранение документов
Обеспечивает надлежащее рассмотрение обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров
Секретарь общества должен обладать достаточными полномочиями для осуществления возложенных на него функций

на финансовый год, а не на период полномочий совета директоров
Обеспечивать преемственность политики совета директоров
Период планирования должен охватывать второе полугодие текущего года. При этом план на второе полугодие следующего за избранием года составляется как примерный. Новый состав совета директоров сможет при планировании своей работы скорректировать его, но за основу для обсуждения должен быть принят именно примерный план.

вопросы(утверждение годовых планов и отчетов; подготовка к годовому собранию акционеров; вопрос о вознаграждениях исполнительному органу и членам совета директоров; управление дочерними, зависимыми обществами)
Стратегические и чрезвычайные вопросы
Решения «об инвестиционной политике», «о кадровой политике», «о маркетинговой политике», «о финансово-экономической политике», «о политике взаимодействия с дочерними обществами»)