Роль совета директоров в развитии корпоративного управления Уильям Ф. БраудерУправляющий директор, Эрмитаж Капитал Менеджмент презентация

Капитал Менеджмент

19-20 июня, 2001 г.

ОЭСР: Четвертое заседание Круглого стола по корпоративному управлению России

практике, существует множество путей, которыми могут воспользоваться те, кто злоупотребляет корпоративным управлением, для того, чтобы обойти полномочия совета директоров;
Эрмитаж Капитал внес предложения по законодательным реформам, направленным на совершенствование системы корпоративного управления и повышение эффективности совета директоров.

сделок с аффилиированными лицами;
Правила (в некоторых компаниях), требующие принятия единогласных решения по определенным вопросам;
Правила, направленные на ограничение возможностей менеджмента совершать определенные поступки без одобрения совета директоров;
Правила, позволяющие совету директоров проводить исследования и собирать информацию по некоторым аспектам бизнеса.

которое имеет влияние на решения компании, а также обладает возможностью получения прибыли от этой сделки является аффилиированной стороной, а эта сделка называется сделкой с аффилиированными лицами.

(Источник: Закон России о компаниях. Базисное законодательство. 3ий выпуск. юридическая компания Landwell CIS, 2000)

Сделки с аффилиированными лицами

СПИСОК A

СПИСОК B

Лица, способные повлиять
на решения, принимаемые

в Компании

Участники сделки

1

Члены Совета директоров (или их

близкие родственники или филиалы)

1

Участники или посредники в сделке

2

Руководители Компании (или их близкие

родственники или филиалы)

2

Лица (предприятия) которые владеют с филиалами

более, чем 20% акций участника, посредника

в сделке

3

Предприятия (лица) которые вместе с филиалами

владеют более, чем 20% голосующих акций

Компании (или их близкие родственники
или филиалы)

3

Руководители участника или посредника в

сделки

Если какое-либо

лицо отвечает одному

из критериев Списка А

и одному из критериев

Списка Б, тогда сделка

по определению

будет называться

сделкой с аффилииро-

ванными лицами.

лицами

Волжанка

Конфи

Заря

United Confectioneries

BV

(

Слад

&Ко)

Миноритарные

акционеры

50.3%

86.6%

85%

49.7%

Волжанка - Баринг Восток против миноритарных акционеров

Сделки с аффилиированными лицами

Прежняя структура

Волжанка

Поставщики

Конденсированное молоко;

Сухое молоко;

Сахар;

Кукурузный сироп и т.д.

поставки

$

Новая структура

Волжанка

Поставщики

Конденсированное молоко;

Сухое молоко;

Сахар;

Кукурузный сироп и т.д.

,

Юрпровайдер

Слад

&Ко

Заинтересованная

компания

Выше цены на исходные продукты

Специальные дополнительные платежи

supplies

поставки

$

$

* оценка HCML

акционеров
Прежний совет директоров Новый совет директоров
(до 31 мая, 2001 г.) (после 31 мая, 2001 г.)

Валерьян Хубулава

Валерьян Хубулава

Андрей Терехов

Андрей Терехов

Алексей Леонов

Дмитрий Панов

Юлия Баунова

Инна Лебедева

Алла Дос Сантос

Надя Брежнева

Вадим Клейнер

Вадим Клейнер

Курт Бутенхофф

Курт Бутенхофф

Заинтересо-
ванные
стороны

Независимые

стороны

Заинтересован-ные стороны

Независимые

стороны

Maybe independent

Maybe not

Voted to

approve

Interested Party

Transactions

банка должно быть одобрено Советом директоров единогласно, если это право предоставлено Совету директоров заседанием акционеров или Уставом Банка”


Источник: Инструкция No.8 Сбербанка России

нового выпуска

Число акций, млн.

Центральный
Банк

61.8%

26.3%

должно быть продано

Прочие 4.9%

Инвестиционные

компании 21.4%

Центральный
Банк

45.5%

Инвестиционные

компании 15.8%

226,000

индивидуалы 11.9%

226,000

индивидуалы 8.8%

Прочие 3.6%

36% роста

капитала

14,002,000

19,000,000

4,998,000

Новых акций

было продано

на приблиз.

$173 млн.

Единогласное решение совета директоров

состоянию от 1 декабря 2000 г.

Предложенная отпускная цена

Ам. долл. за акцию

На каждый новый доллар,

который реализует лишь $0.32 новой рыночной стоимости

31.5%

балансовой

стоимости

Пример: Сбербанк - новый выпуск акций

Единогласное решение совета директоров

7%

Прочие юридические лица

21%

Центральный
банк

62%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

Избранны при поддержке инвесторов

Голосовали вместе с менеджментом:
получили специальное разрешение от Центрального банка на регистрацию акций Сбербанка в офшорной зоне;
получили специальное размещение в новом выпуске акций.

Единогласное решение совета директоров

1

Виктор Геращенко

Центральный банк

2

Владимир Горюнов

Центральный банк

3

Арнольд Войлуков

Центральный банк

4

Владимир Колбаев

Центральный банк

5

Георгий Лунтовский

Центральный банк

6

Виктор Мельников

Центральный банк

7

Вячеслав Соловов

Центральный банк

8

Алексей Кудрин

Министерство финансов

9

Сергей Колотухин

Министерство финансов

10

Бэлла Златкис

Министерство финансов

11

Сергей Игнатьев

Министерство финансов

12

Андрей Казмин

Сбербанк

13

Алла Алешкина

Сбербанк

14

Александр Соболев

Сбербанк

15

Михаил Живило

МИКОМ

16

Борис Федоров

ОФГ

17

Илва Шербович

ОФГ

Совет директоров Сбербанка

которой является собственность, стоимость которой составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов компании, … должна быть принята в единогласном порядке”



Закон об акционерных обществах, Статья 79.

На основе оценок HCML сравнимой рыночной стоимости.

потребовал, чтобы все сделки с акивами, включающие право отказа принимать участие в повышении объема капитала, должны быть одобрены Советом директоров.”

Источник: Рейтер.

Нет.
Противоречила ли сделка сущности резолюции Совета директоров? - Да.

Газпром

Газпроминвест

холдинг

21%

Югранефти

Сибурэнергия

Неизвестная сумма

15 июня 2001 г.

всей информации о деятельности компании.

дочерняя

компания

X%

REN

-TV

? Продавец

REN

-TV

Неизвестная сумма

ЕЭС

В 2000 г.

октябре 2000 г., Борис Федоров, член Совета директоров РАО ЕЭС, официально запросил следующую информацию по слиянию:
- о ценах;
- о методах финансирования;
- дата покупки;
- партнеры по сделке.




До сих пор Совет директоров не обладает информацией по этой сделке.

требующую, чтобы все государственные компании в советах директоров имели определенное количество действительно независимых директоров;
Необходимо ввести серьезные гражданскую и уголовную ответственность для членов правления, которых вовлечены в самовольные сделки и сокрытие своих в сделках;
Членам Совета директоров должен быть разрешен прямой доступ ко всей информации в Компании без направления запроса в менеджмент;
Антимонопольные определения отношений должны применяться ко всем правилам, относящимся в сделкам с активами, с целью предупреждения возникновения “лазеек”.
К компаниям необходимо относиться как к холдингу, который включает в себя активы всех ее дочерних и “внучатыми” компаний. Полномочия Совета директоров должны быть расширены таким образом, чтобы он мог оказывать влияние на наиболее критичные решения, принимаемые на уровне дочерних/“внучатых” компания.
В определение “основной сделки” (Статья 79 Закона об акционерных обществах) должна быть внесена поправка по снижению общей стоимости и закрытию “лазейки” по разделению основных сделок на несколько малых.

invitation to subscribe for units or shares in the Hermitage Fund. Subscriptions will only be received and units or shares issued on the basis of the current prospectus for the Fund, and prospective investors should carefully consider the risk warnings and disclosures for the Fund set out therein. Investors should also consider any other factors that may be relevant to their circumstances, including tax considerations, before making an investment.

The information is based on data obtained from publicly available sources, which have not been verified by Hermitage Capital Management Limited, or any of its respective associates or affiliates. As a result of the difficulty in obtaining reliable data in Russia, we do not represent this information to be accurate and complete and we do not accept any responsibility for the reasonableness of any conclusions based upon such information.

Past performance is not necessarily indicative of the likely future performance of an investment. The price of units or shares can go down as well as up and may be affected by changes in rates of exchange.

The Hermitage Fund has been authorised by the Guernsey Financial Services Commission as a Class B Collective Investment Scheme under the Protection of Investors (Bailiwick of Guernsey) Law 1987 and the Collective Investment Schemes (Class B) Rules 1990. It must be understood that in giving this authorisation the Commission does not vouch for the financial soundness or correctness of any of the statements made or opinions expressed with regard to The Hermitage Fund. Investors in The Hermitage Fund are not eligible for the payment of any compensation under the Collective Investment Schemes (Compensation of Investors) Rules 1998 made under the Law.