Юридические аспекты предпродажной реструктуризации бизнеса, сопровождение подготовки к продаже презентация

партнер, адвокат

Аптечный саммит Украины

Донецк, 07.12.2011

актуальность реструктуризации
Реструктуризация: направления, составляющие, этапы
Иностранные холдинги
О компании

сбыта не только на Украину, но и на страны СНГ;
Привлекательность украинского рынка ввиду активного процесса GMP, GDP стандартизации;

Высокая квалификация работников на фоне их относительной дешевизны по сравнению с мировыми аналогами;

Размер рынка Украины;

– отсутствие этических правил поведения игроков;
несовершенная защита прав интеллектуальной собственности;
чрезмерная бюрократия, широкие полномочия ряда регуляторных органов (АМКУ, МОЗ и др.);
концентрация управления в руках узкого круга собственников бизнеса, характеризующихся консервативностью менеджмента;
сложность применения эффективных критериев оценки бизнеса;
отсутствие прозрачной отчетности (двойная бухгалтерия);
непонятная для внешних инвесторов структура собственности локального бизнеса; использование СПД (единоналожники);
отсутствие юридической связи системы управления предприятием и структуры собственности.

(рейдерские атаки);
невозможность получения реальной стоимости бизнеса в случае его продажи инвестору либо существенное снижение стоимости продажи;
риски для структуры собственности в связи с прекращением дружественных, родственных отношений (развод) или смертью родственников (собственников);
финансовые потери, вызванные невозможностью эффективного управления и контроля активов;
увеличение затрат на содержание бизнеса;
снижение конкурентоспособности;
невозможность привлечения партнера или долгового финансирования;
риски, связанные с антимонопольным регулированием;
смешение личных и бизнес – активов.

конкурентов (консолидация рынка);
Продажа бизнеса финансовому или стратегическому инвестору;
Сокращение расходов и оптимизация процессов;
Выход на рынки капитала;
Привлечение долгового финансирования;
Привлечение партнера в бизнес.

Наиболее эффективная реализация любого из изложенных выше вариантов развития событий требует осуществления предварительной корпоративной реструктуризации.

- моделью.

Реструктуризация бизнеса – это не затраты, это необходимый ответ на изменение экономических реалий.

Реструктуризация бизнеса – лучшая инвестиция в развитие бизнеса!

счет снижения рисков для покупателя и формирования у него лучшего представления о бизнесе;
сократить сроки подготовки и реализации транзакции;
увеличить стоимости сделки;
устранить локальные бизнес - риски.

минимально необходимым количеством юридических лиц, консолидация в холдинге лишь необходимых юридически оформленных активов, исключение из структуры непрофильных и неликвидных активов;
обеспечение прозрачного распределения между акционерами генерируемой бизнесом прибыли, использование эффективной модели налогового планирования;
разработка и внедрение юридически определенной прозрачной модели корпоративного управления с четким распределением полномочий, которая обеспечит акционерам эффективный контроль за результатами деятельности менеджмента, без вмешательства в оперативное управление бизнесом;
приведение в соответствие международным стандартам системы управленческой и финансовой отчетности.

структура собственности;
- корпоративное управление.

Выработка рекомендаций, разработка новой структуры бизнеса и плана реструктуризации;
Разработка и утверждение программы проведения реструктуризации;
Внедрение согласованного плана.

покупателем оптимальной конечной структуры бизнеса;

Четкая оценка и понимание последствий реструктуризации для собственников бизнеса – начало новой жизни;

Подписание документов, обязывающих стороны к реализации достигнутых договоренностей.

соответствие поставленным стратегическим целям, влияние на оценку и инвестиционную привлекательность бизнеса;
Анализ правовых титулов на корпоративные права предприятий, входящих в бизнес, недвижимое имущество, основные средства и другие ценные активы, нематериальные активы, лицензии, сертификаты и т.п. (Legal Due Diligence);
Анализ действующей схемы налогового планирования, выявление центров генерирования прибыли, идентификация способов её вывода (выплаты дивидендов, процентов, роялти и т.п.), оценка рисков (Tax Due Diligence);
Выявление и оценка скрытых рисков, которые могут отрицательно повлиять на процедуру реструктуризации.

организационно-правовой формы «материнской» компании холдинга;
Построение эффективной и легальной структуры генерирования и вывода прибыли с использованием юрисдикции (правового поля), понятной инвестору (партнеру);
Создание или регистрация нематериальных активов и «встраивание» их в финансовую схему деятельности холдинга;
Реструктуризация дочерних обществ (слияние, присоединение, приобретение, ликвидация дочерних и аффилированных обществ; выкуп миноритарных пакетов дочерних обществ);
Создание (перепрофилирование существующих) специализированных обществ (для владения недвижимостью, производственными и нематериальными активами, ведения операционной деятельности и т.п.);
Выделение или продажа непрофильных активов;
Построение простой, прозрачной и гибкой модели корпоративного управления.

плана реструктуризации:

Задачи налогового планирования

Исключить налоговые потери при переходе к новой структуре;
Использовать все законные возможности для снижения расходов на уплату налогов после создания новой структуры.

Ключевые налоговые вопросы

Выбор холдинговой юрисдикции;
Распределение функций между предприятиями группы;
Определение способов и форм репатриации прибыли;
Структурирование передачи активов и обязательств при корпоративных изменениях.

на активы;
Внедрение новой модели корпоративного управления;
Текущее правовое сопровождение процесса реструктуризации.

Внедрение согласованного плана

передачи активов (основных фондов, запасов, нематериальных активов):
- продажа имущества
- внесение активов в УК
- слияние (присоединение) предприятий;
Перевод персонала:
- перевод в новую компанию
- увольнение с последующим приемом на работу в новую компанию;
Передача прав и обязанностей по действующим договорным обязательствам;
Лицензирование и разрешительная документация.

роялти;
Возможности защиты бизнеса с использованием международной правовой защиты (соглашения о взаимной защите инвестиций);
Более совершенная форма урегулирования отношений между несколькими собственниками (акционерные соглашения);
Понятная и воспринимаемая в международном экономическом сообществе система отчетности, выполняемая по международным стандартам;
Эффективная, безопасная и конфиденциальная система управлением бизнесом;
Специальный статус и рейтинг, установленный законодательством Украины для иностранного инвестора.

налогообложения;
Наличие соглашения о взаимном признании и защите инвестиций;
Понятная и прозрачная система налогообложения;
Минимальное налогообложение входящих и исходящих дивидендов, доходов в виде прироста стоимости имущества, на операции по увеличению акционерного капитала;
Регуляторные вопросы (раскрытие информации, ведение дел и проч.);
Стоимость регистрации и содержания компаний;
Вид бизнеса;
Юрисдикция активности.

с агентом;
Знай своего агента;
Четкое следование стратегии относительно роли компании в структуре бизнеса;
Готовность к раскрытию полной информации о бенефициарах при регистрации компании и открытии банковских счетов;
Соблюдение правил относительно менеджмента компании;
Тщательная проверка и понимание валютного регулирования и налогового законодательства Украины и соответствующих юрисдикций;
Четкое понимание разницы между оффшорной и неоффшорной компанией.

действующие двусторонние соглашения о взаимной защите инвестиций (исключение – Кипр) и устранении двойного налогообложения, а также развитое внутреннее холдинговое законодательство.

иностранных инвестиций по состоянию на 01.01.2010 года из стран Евросоюза составил 24 188,2 млн. долларов США, что составило 60,4 % общего объема прямых иностранных инвестиций в экономику Украины за соответствующий период.

Источники инвестиций – юрисдикции – лидеры:

Кипр 8593,2 Млн. долларов США 21,5 %

Германия 6613,0 Млн. долларов США 16,5 %

Нидерланды 4002,0 Млн. долларов США 10,0 %

Австрия 2604,1 Млн. долларов США 6,5 %

Великобритания 2375,9 Млн. долларов США 5,9 %

Нет налога на репатриацию дивидендов, процентов и выплаты роялти;
Полное освобождение от налога на доходы от прироста капитала;
Зарплаты иностранных работников оффшорных юридических лиц, трудоустроенных вне Кипра не облагаются налогом;
Развитая сеть соглашений об избежании двойного налогообложения (в т.ч. с Украиной и Россией);
Ставка налога на доход корпораций в размере 10 % - самая низкая в ЕС;
Слияния, поглощения и другие виды реорганизации компаний в большинстве случаев могут быть осуществлены без налоговых расходов;
Система общего права (common law) на основе права Англии.

* Пожалуйста, обратите внимание, что в настоящее время готовится новое соглашение об избежании двойного налогообложения между Украиной и Кипром. Существует риск того, что существующие условия могут быть изменены.

открытие банковских счетов в любых банковских учреждениях мира;
относительно низкие затраты на регистрацию и содержание компании;
высокий уровень конфиденциальности и защиты информации об акционерах;
либеральные регулирования относительно отчетности и валовых затрат;
исключен из перечня оффшорных зон.

Партнеры Украина») входит в число ведущих юридических консультантов в Украине. Компания основана  в 2002 году. В 2007 году Arzinger стала первой украинской юридической фирмой, которая открыла офис во Львове – центре западной Украины, а в 2010 – в Одессе.
На сегодняшний день наша команда насчитывает 7 партнеров и 70 сотрудников, среди которых более 40 опытных юристов, в том числе сертифицированные патентные поверенные, арбитражные управляющие и профессиональные участники фондового рынка. 
Мы и наши партнеры имеем международный правовой опыт на рынках Центральной и Восточной Европы с 1990 года. У нас работают ведущие правовые эксперты в области привлечения иностранных инвестиций. Большинство наших клиентов – средние и крупные национальные и международные компании.
Нас всегда отличал высокий уровень личной вовлеченности партнеров в клиентские проекты, мы сохраняем  этот принцип и с ростом компании. Рабочую группу по каждому клиентскому проекту возглавляет партнер-куратор соответствующей практики, который определяет оптимальную команду юристов для выбора наиболее успешной стратегии.

конкурентное право
Интеллектуальная собственность
Урегулирование споров
Государственные закупки
Налоговое право / Международное налоговое право
Банковское и финансовое право
Государственно-частное партнерство
Трудовое право
Фондовые Рынки / Прямые Инвестиции / Инвестиции
Отношения с государственными органами

Телекоммуникации
Авиационная промышленность
Сельское хозяйство
Инфраструктура и транспорт
Страхование
Автомобильная отрасль
Окружающая среда
Банки и финансовые учреждения
Инвестиционно-банковская деятельность и корпоративные финансы
Инвестиционные фонды

Киев, Украина
Teл: +38 (044) 390 55 33 Фaкс. +38 (044) 390 55 40
Львов
ул. Генерала Чупринки, 6, к.1, 79013 Львов, Украина
Teл: +38 (032) 242 96 96 Фaкс. +38 (032) 242 96 95
Одесса
Бизнес-центр “Покровский”, ул. Жуковского, 33, офис 601, 65045, Одесса, Украина
Тел./факс +38 (048) 711 74 74

Контактное лицо:
Тимур Бондарев, управляющий партнер, адвокат,
руководитель практики здравоохранения и фармацевтики
Timur.Bondaryev@arzinger.ua

консультацией и может быть использована исключительно для получения общей информации о ее предмете. В каждом отдельном случае рекомендуем обращаться за квалифицированной консультацией к специалисту. Arzinger не несет ответственности за применение информации из данной презентации без получения отдельной консультации в каждом конкретном случае.