Коммерческие корпорации. Хозяйственные общества презентация

«О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению
и усилению торговых предприятий»

Товарищество по участкам составляется из лиц,
складывающих воедино определенные суммы,
известное число которых давало складочный капитал.

Учреждается с утверждения Его Императорского Величества.

В нем могут участвовать лица всех состояний,
не принадлежащих к купечеству

участкам
или компании составляются
из многих лиц, складывающих
в одно определенные суммы,
коих известное число дает
складочный капитал

Учреждаются по видам государственного хозяйства с Высочайшего утверждения.
(Закон от 06.12.1836 г.)

товарищество, в се участники коего (товарищи) занимаются торговлей или промыслом под общей фирмой и по обязательствам товарищества отвечают не только внесенными в товарищество вкладами, но и личным имуществом в одинаковом для всех товарищей кратном отношении к сумме вклада каждого товарища
(трех-, пяти, десяти- и др.)

(GmbH) первый Закон об обществах
с ограниченной ответственностью от 21.03.1892 г.

Франция: societe a responsabilite limitee (SARL)
Испания: la sociedad de responsabilidad
limmitada
Италия: societa a responsabilita limitata (srl)

Англия и Уэльс: private limited liability company
США: close corporation

деятельности
на территории СССР совместных хозяйственных организаций СССР и других стран-членов СЭВ» - государственным организациям разрешено создавать совместные предприятия с иностранным участием.
Постановление Совета Министров СССР от 13.01.1987
№ 48 «О порядке создания на территории СССР
и деятельности совместных предприятий, международных объединений и организаций СССР
и других стран - членов СЭВ»
Постановление Совета Министров СССР от 13.01.1987
№ 49 «О порядке создания на территории СССР
и деятельности совместных предприятий с участием советских организаций и фирм капиталистических
и развивающихся стран»

об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью»

Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, имеющее уставный фонд, разделенный на доли, размер которых определяется учредительными документами,
и несущее ответственность по обязательствам
только в пределах своего имущества.
Участники общества несут ответственность
в пределах их вкладов.
В случаях, предусмотренных учредительными документами, участник, не полностью внесшие вклады, отвечают по обязательствам общества невнесенной частью вклада (п. 64).
Уставный фонд ООО – не менее 50 000 рублей.

11)

Товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа) представляет собой объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности.
Уставной фонд товарищества (акционерного общества) образуется только за счет вкладов (акций) учредителей.
Вклады участников ТОО (АОЗТ) могут переходить
от собственника к собственнику только с согласия других участников товарищества, в порядке, предусмотренном уставом товарищества.
Имущество ТОО (АОЗТ) формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности.

11)

ТОО (АОЗТ) является юридическим лицом,
действует на основании устава,
утверждаемого его участниками,
имеет собственное наименование с указанием организационно-правовой формы товарищества.

Юридические лица – участники ТОО (АОЗТ) сохраняют самостоятельность и права юридического лица.

в РСФСР»:
хозяйственные общества и товарищества –
собственники своего имущества, в том числе
взносов участников

п. 4 ст. 19 Основ ГЗ 1991 г.:
Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.
Участники общества несут убытки, связанные
с деятельностью общества,
в пределах сумм внесенных ими вкладов.

общество, уставный капитал которого разделен на доли.
Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества,
в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества
в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого
из участников.
По состоянию на 1 марта 2014 г. в ЕГРЮЛ внесены
3.712.040 обществ с ограниченной ответственностью

ответственностью»

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале ООО.

Участники ООО, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам ООО в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале ООО.

66, 125 ГК)
Учреждения – могут с разрешения собственника,
если иное не установлено законом.
Государственные органы, органы местного самоуправления - не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных обществах (ст. 66 ГК).
2) Количество учредителей (участников): от 1 до 50
Максимальное количество – 50.
Превышение – преобразование в АО в течение 1 года, иначе – ликвидация в судебном порядке, если число участников не уменьшится до 50.

Хозяйственное общество из 1 лица не вправе создавать другое общество из 1 лица.

договор об учреждении общества – договор о совместной деятельности
(ст. 89 ГК). Этот договор не является учредительным документом ООО.

5) Обладает полной правоспособностью и дееспособностью,
если иное не установлено:
законом (в определенной сфере деятельности),
сделкой,
судом и др.

Вправе размещать облигации, иные эмиссионные ценные бумаги.

Не может выпускать акции.

и сделок с заинтересованностью
(одобрение Советом директоров или общим собранием).

6) ООО ведет список участников с указанием сведений:
о каждом участнике общества
размере его доли в уставном капитале общества
и ее оплате
о размере долей, принадлежащих обществу
датах их перехода к обществу или приобретения обществом

законом или уставом общества).
2) Уставом может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета).
3) Коллегиальный исполнительный орган: его члены не могут составлять более ¼ состава совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета), членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается.
4) Единоличный исполнительный орган общества.
Данное лицо не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.
5) Ревизионная комиссия (ревизор) общества обязательны,
если участников ООО более 15.
Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества.

ООО
получать информацию о деятельности ООО
знакомиться с бухгалтерскими книгами, иной документацией ООО
участвовать в управлении делами ООО (присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений)
выйти из ООО путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом ООО
потребовать приобретения обществом доли участника
обжаловать решения органов ООО, влекущие гражданско-правовые последствия,
в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом
требовать, действуя от имени ООО (п. 1 ст. 182 ГК РФ), возмещения причиненных
ООО убытков;
оспаривать, действуя от имени ООО (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные
им сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, или законом об ООО,
и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок ООО

ООО одному или нескольким
участникам ООО либо другому лицу
участники, доли которых в совокупности составляют
не менее 10 % уставного капитала ООО, вправе требовать
в судебном порядке исключения из ООО участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ООО
или существенно ее затрудняет
получить при выходе из ООО стоимость части имущества
ООО, соответствующей доле участника в уставном капитале ООО, либо имущество в натуре
получить в случае ликвидации ООО часть имущества,
оставшегося после расчетов с кредиторами, или его
стоимость

его учреждении или возложены на всех участников по единогласному решению общего собрания.
Прекращение (ограничение) дополнительных прав всех участников ООО осуществляется по единогласному решению общего собрания.
Прекращение или ограничение дополнительных прав определенного участника осуществляется по решению общего собрания участников (не менее 2/3 голосов
от общего числа голосов участников), если обладатель дополнительных прав голосовал за принятие решения
или дал письменное согласие.

направив письменное уведомление обществу.
С момента получения обществом уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
Дополнительные права определенного участника общества не переходят к приобретателю его доли (части).
Могут быть прекращены по единогласному решению общего собрания.

прав участников общества, по которому они обязуются:
осуществлять определенным образом свои права
и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав,
в том числе:
- голосовать определенным образом на общем собрании,
- согласовывать вариант голосования с другими участниками,
- продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств
- либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли
до наступления определенных обстоятельств,
- осуществлять согласованно иные действия,
связанные с управлением обществом,
- с созданием,
- деятельностью,
- реорганизацией
- и ликвидацией общества.
Договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

и сроки, предусмотренные законом и договором об учреждении ООО;
не разглашать информацию о деятельности ООО,
в отношении которой установлено требование
об обеспечении ее конфиденциальности;
внести не менее 10 % вклада в уставный капитал ООО к моменту его регистрации, остальную часть - в сроки, установленные договором, но не позднее 1 года
с момента регистрации ООО;
при невыполнении обязанности по оплате доли нести солидарную ответственность по обязательствам ООО
в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале ООО;

и возместить причиненные убытки
нести субсидиарную ответственность по обязательствам ООО в случае
его несостоятельности (банкротства) по вине участника, имеющего право
давать обязательные указания, иным образом определять действия ООО
если предусмотрено уставом, по решению общего собрания, вносить
вклады в имущество общества
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация
не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений (ст. 62.1 ГК)
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда
корпорации
не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или
делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация

или возложены на всех участников
по единогласному решению общего собрания;
могут быть возложены решением общего собрания участников
(не менее 2/3 голосов от общего числа голосов), если принимающий обязанности участник голосовал за или дал письменное согласие.
Вклады участников в имущество общества не изменяют
размеры и номинальную стоимость их долей в уставном капитале общества.
Дополнительные обязанности определенного участника общества не переходят к приобретателю его доли (части).
Могут быть прекращены по единогласному решению общего собрания.

участников.
Размер уставного капитала - не менее 10 000 рублей.

Функции:
стартовая (имущественная основа)
гарантийная
распределительная

быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала.
Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал ООО должна быть проведена независимым оценщиком.
Участники ООО не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.
Если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества.
В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.

свою долю
в уставном капитале ООО в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества.
Срок такой оплаты не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации общества.
Доля каждого учредителя общества может быть оплачена
по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале ООО в течение установленного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу. Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.
Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

стоимость чистых активов ООО
окажется меньше его уставного капитала, ООО в порядке
и в срок, которые предусмотрены законом об обществах
с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.
Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации
(ст. 90 ГК).

средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации.

Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (ст. 66.1 ГК).

полной оплаты.
Увеличение уставного капитала общества может осуществляться:
за счет имущества общества,
и (или) за счет дополнительных вкладов участников
и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ООО, если это не запрещено уставом ООО.
При увеличении уставного капитала пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей участников общества без изменения размеров их долей.

участников
в уставном капитале
и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал,
если в результате уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала (10 000 руб.)
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников.
Подлежит регистрации.
Кредитор, права требования которого возникли до публикации,
вправе потребовать досрочного исполнения обязательства,
при невозможности - прекращения и возмещения убытков.
Срок исковой давности – 6 месяцев со дня последней публикации уведомления.
Основания отказа: нет нарушения прав, достаточное обеспечение.

или в виде дроби.
Размер доли участника должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли
и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов пропорционально размеру его доли.

Обращение взыскания на долю (часть) по долгам участника ООО допускается на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника.

соотношения долей участников.

Ограничения могут быть установлены
в отношении всех участников:
уставом при учреждении ООО,
внесены в устав (изменены, исключены) по единогласному решению общего собрания участников.

ГК)

1. Переход доли (части) в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам ООО или к третьим лицам осуществляется на основании: сделки, правопреемства, ином законном основании.
2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале ООО третьим лицам допускается с соблюдением требований,
Предусмотренных Законом об ООО, если это не запрещено уставом ООО.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.
Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяется законом и уставом ООО.
Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались
от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

ГК)

1. Переход доли (части) в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам ООО или к третьим лицам осуществляется на основании: сделки, правопреемства, ином законном основании.
2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале ООО третьим лицам допускается с соблюдением требований,
Предусмотренных Законом об ООО, если это не запрещено уставом ООО.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.
Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяется законом и уставом ООО.
Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества
не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались
от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене пропорционально размерам своих долей, если иное
не предусмотрено уставом.

Уступка преимущественных прав покупки доли (части) не допускается.

ГК)

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной
ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам
или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом,
либо уменьшить свой уставный капитал.

к наследникам граждан
и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права
в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать
им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке
и на условиях, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом.

общества независимо от согласия других
его участников или общества путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли.

2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования
о приобретении обществом принадлежащей ему доли, доля переходит
к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли
в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества.

или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются ГК и другими законами.
2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в:
акционерное общество
хозяйственное товарищество
производственный кооператив

комиссией между участниками:
в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного
удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно
для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.