Новые возможности для участников ООО в связи с изменениями в законодательстве презентация

26 февраля 2009 г.

декабря 2008 г. Президентом РФ был подписан Федеральный закон № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», устанавливающий новые правила регулирования деятельности ООО.

Федеральный закон был опубликован в «Российской газете» 31 декабря 2008 г. и вступает в силу 1 июля 2009 г.

По мнению разработчиков изменений, существенно затронувших Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. (далее - Закон), рассматриваемые нововведения призваны защитить ООО от «рейдерских» захватов.

Срок для приведения уставов и учредительных договоров ООО в соответствие с новыми требованиями законодательства – до 1 января 2010 г.

(пункт 3 статьи 89 Гражданского кодекса, статья 12 Закона)
ООО может быть реорганизовано в любое хозяйственное общество или товарищество, а также в производственный кооператив (пункт 2 статьи 92 Гражданского кодекса, статья 56 Закона)
Право выхода из состава участников ООО должно быть предусмотрено в уставе. В противном случае выход из состава участников невозможен (статья 94 Гражданского кодекса, статья 26 Закона)

и использования преимущественного права покупки доли в ООО (статья 93 Гражданского кодекса, статья 21 Закона)
Введен новый институт - договор об осуществлении прав участников ООО («Акционерное соглашение») (пункт 3 статьи 8 Закона)
В частности, стороны могут договориться осуществлять свои права определенным образом и (или) воздерживаться от осуществления прав, голосовать определенным образом, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной цене и (или) при наступлении определенных условий воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

ООО (статья 31.1 Закона)
Общество обязуется вести список участников ООО с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Введена нотариальная форма сделок, направленных на отчуждение долей (пункт 11-17 статьи 21 Закона)
Залог долей в ООО также подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанных сделок влечет их недействительность.

отношении лица, приобретшего доли в ООО (пункт 17 статьи 21 Закона)
Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

ООО (пункт 2 статьи 23 Закона)
Общество обязано выкупить долю участника ООО по его требованию в случае принятия общим собранием ООО решения по вопросу одобрения крупной сделки или увеличения уставного капитала, если участник ООО голосовал против или не принимал участия в голосовании

и учредительного договора ООО в соответствие с новыми требованиями до 1 января 2010 г.
Возможность применения новых правовых механизмов с целью организации эффективной и стабильной системы управления ООО

«Эрнст энд Янг» в Санкт-Петербурге

► Специализируется в таких областях права как корпоративное и земельное право; консультировал российских и иностранных клиентов по различным комплексным юридическим вопросам, включая строительство объектов недвижимости по правилам ФИДИК, осуществление архитектурных проектов, заключение и исполнение концессионных соглашений, реорганизации компаний, получение согласия антимонопольных органов

►Окончил юридический факультет Санкт-Петербургского Государственного Университета; аспирантура в Санкт-Петербургском Государственном университете Экономики и финансов.

Антон Черных
Старший юрист




+ 7 812 703 7800
Anton.Chernykh@ru.ey.com

Контакты