Клиффорд Чанс Юридические аспекты IPO Роль юристов презентация

юристов
Опыт Клиффорд Чанс
Контакты

вторичное размещение
Главные цели IPO
привлечение средств
получение максимальной цены за акцию

Продажа инвесторам новых акций

В определенных случаях – раскрытие информации на каждом этапе эмиссии

подписке и при закрытой подписке (у определенных акционеров)
Установление цены

Цена устанавливается задолго до того, как акции поступают во вторичное обращение

акции либо размещаются тому, кто продал вторичные, либо передаются ему после регистрации отчета

финансовым консультантом и андеррайтером)
Документация по сделке (договор о подписке и другие документы – готовятся юристами)
Информационный меморандум (готовится юристами)
Документы для листинга (готовятся эмитентом и андеррайтером)
Раскрытие информации (эмитент)
Due diligence (юристы)

по всему миру

Первая полностью интегрированная международная юридическая фирма
Свыше 3000 юристов, работающих в 28 офисах, расположенных в крупнейших финансовых центрах мира
Глобальные капиталовложения в информационные технологии, повышение квалификации и профессиональная поддержка персонала позволяют нам удерживать передовые позиции в мире бизнеса
Офис в Москве с 1991 г.
Крупнейшая юридическая фирма в России, работающая под именем Клиффорд Чанс. Свыше 40 юристов (в том числе 5 партнеров) являются органической частью полностью интегрированной сети обслуживания клиентов
Высокопрофессиональное консультирование и доступ к международным ресурсам фирмы
Ведущая фирма в Европе
Присутствие в Западной, Центральной и Восточной Европе
Первоклассные офисы в крупнейших европейских столицах
Первая трансатлантическая юридическая фирма
Консультирование по всему спектру романо-германского и общего права
Ведущая фирма на рынке юридических услуг США
Консультант ведущих финансовых учреждений и крупнейших корпораций по вопросам выпуска и размещения акций, облигаций и депозитарных расписок в США
Лидирующее положение в Азии
Свыше 20 лет работы в регионе

«Фирма выполняет... наиболее важные работы…, покрывая все аспекты законодательства - корпоративное право, банковские операции, рынок ценных бумаг, недвижимость, налогообложение, ведение судебных процессов…»
Журнал «Компания» № 3 (199) от 28.01.2002 г.

Фирма основана в 1802 году в Лондоне, Великобритания

финансовому праву, рынкам капитала и налогообложению

Токио

Барселона

Нью Йорк

Лондон

Падуя

Брюссель

Мадрид

Амстердам

Дюссельдорф

Будапешт

Париж

Варшава

Москва

Прага

Сингапур

Рим

Бангкок

Дубай

Гонконг

Милан

Франкфурт

Вашингтон

Мюнхен

Люксембург

Шанхай

Пекин

Сан Паоло

“Международная юридическая фирма Клиффорд Чанс не имеет равных по объему капиталовложений, предоставляемых услуг, опыту и возможностей консультирования по праву различных юрисдикций"
Юридический справочник Legal 500 за 2001 г.

Оценена юридическим справочником “European Legal 500” как лидирующая частная фирма в Европе

Пало Альто

регулирующего вопросы размещения ценных бумаг (корпоративные процедуры, валютное и налоговое законодательство, международное частное право)
Содействие в структурировании сделки
Консультирование по вопросам избрания сегмента рынка
открытое или закрытое размещение на внутреннем рынке
закрытая подписка среди международных инвесторов
частное размещение среди ограниченного круга квалифицированных инвесторов в США (Правило 144А)
публичное размещение за пределами США (Положение S)
Содействие в получение листинга (российские биржи, лондонская, люксембургская, нью-йоркская фондовые биржи)

Консультирование в отношении толкования правил фондовой биржи (допуск к размещению, листинг)

Консультирование в отношении иных вопросов, касающихся рынков капитала, например в отношении запрета на использование служебной информации при торговле ценными бумагами (insider dealing), раскрытия информации на этапах эмиссии

Мы консультируем по всем аспектам выпуска и размещения ценных бумаг

частности, по составлению документации:
Решения о размещении ценных бумаг
Решения о выпуске ценных бумаг
Заявлений и комплектов документов, представляемых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг
Отчета об итогах выпуска
… проведению правового анализа (due diligence)
планирование и проведение всестороннего правового анализа в отношении эмитента и его основных дочерних компаний с целью подготовки проспекта ценных бумаг и информационного меморандума
документарный (правовой) анализ (documentary (legal) due diligence) и анализ хозяйственной деятельности эмитента (management (business) due diligence)
проверка всех основных документов в отношении эмитента с учетом налогового законодательства, законодательства о недвижимости, природоохранного, патентного, лицензионного, антимонопольного и трудового законодательства
взаимодействие с руководством и персоналом эмитента
выявление недостатков в договорных документах

в соответствии с правилами соответствующего рыночного сегмента
описание хозяйственной деятельности и подготовка к обсуждению и анализу с руководством эмитента
координирование работы по подготовке проспекта ценных бумаг (информационного меморандума) между всеми сторонами (эмитент, банки, консультант и аудиторы)
проведение рабочих встреч по обсуждению и написанию проекта проспекта ценных бумаг (информационного меморандума) (drafting sessions)
… листинг
листинг на ведущих российских, европейских и американских фондовых биржах
… презентации/маркетинг/рекламные кампании
консультирование о возможности и ограничениях в отношении маркетинга ценных бумаг в соответствии с законодательством о рынках капитала
консультирование по вопросам антимонопольного законодательства (если необходимо)
... и юридические заключения
заключение о раскрытии информации (disclosure opinion)
юридическое заключение (legal opinion)
составление письма по форме 10b-5 в соответствии с законодательством США (U.S. 10b-5 Letter)

бумаг российскими и иностранными эмитентами

Отдельные сделки российских компаний на рынках капитала

бумаг российскими и иностранными эмитентами

Отдельные сделки российских банков на рынках капитала

Альфа-Банк





Программа выпуска европейских среднесрочных облигаций на сумму US$ 300 миллионов
Консультант Эмитента

Альфа-Банк





Программа выпуска американских коммерческих бумаг на сумму US$ 77 миллионов
Консультант Эмитента

Альфа-Банк





Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 175 миллионов
Консультант Эмитента

Инкомбанк




Программа выпуска европейских коммерческих бумаг на сумму US$ 200 миллионов
Консультант Организаторов Выпуска

Русский Стандарт -Финанс




Выпуск облигаций на сумму 500 миллионов рублей
Выпуск гарантирован Банком Русский Стандарт
Консультант Гаранта

Банк Русский Стандарт





Выпуск еврооблигаций на сумму US$150 миллионов
Консультант Эмитента

Банк Русский Стандарт





Выпуск еврооблигаций на сумму US$300 миллионов
Консультант Эмитента

Выпуска

Финансовая Группа МДМ




Программа выпуска облигаций участия в кредите на сумму US$ 500 миллионов

Консультант Гаранта

Банк СБС-Агро





Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 250 миллионов

Консультант Эмитента

Банк СБС-Агро





Программа выпуска европейских коммерческих бумаг на сумму US$ 200 миллионов
Консультант Эмитента

Внешторгбанк





Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 200 миллионов
Консультант Организатора Выпуска

Клиффорд Чанс имеет богатый опыт юридического сопровождения выпуска и размещения ценных бумаг российскими и иностранными эмитентами

Отдельные сделки российских банков на рынках капитала

Промсвязьбанк




Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 100 миллионов

Консультант Эмитента

бумаг российскими и иностранными эмитентами

Отдельные сделки Российской Федерации и ее субъектов на рынках капитала

бумаг российскими и иностранными эмитентами

Отдельные сделки российских эмитентов на рынках капитала (акции)

Американские депозитарные расписки
Консультант российских эмитентов и иностранных банков в связи с учреждением программ АДР и разрешением сопутствующих вопросов
ОАО "Северо-Западный Телеком"
ОАО "Центральная телекоммуникационная компания"
ОАО "Сибирьтелеком"
ОАО "Дальневосточная компания электросвязи"
ОАО "Уралсвязьинформ"
ОАО "Хантымансийскокртелеком"
ОАО "Тюменьтелеком"
ОАО "Южная телекоммуникационная компания"
ОАО "Связьинформ" Челябинской области
ОАО "Нижегородсвязьинформ"
ОАО "Новгородтелеком"
ОАО "Электросвязь" Ростовской области
ОАО "Связьинформ" Самарской области

на сумму EUR 2,7 миллиардов и частное размещение по правилу 144А
Листинг во Франкфурте, Париже и Мадриде

Консультант Эмитента

OCBC


Субординированные облигации; листинг на биржах Люксембурга и Сингапура
на сумму:
US$ 1.25 миллиарда
Сингапур $1.0 миллиард
EUR 400 миллионов

Консультант Глобальных координаторов

Banco Santander



Глобальное размещение акций с регистрацией в КЦББ и листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже
На сумму US$ 3.2 миллиарда

Консультант Андеррайтера

юридических услуг

В нашем московском офисе работает свыше 40 юристов (в том числе 5 партнеров)
Большинство наших юристов жили и работали в других странах
В нашем офисе работают квалифицированные юристы из Англии, Германии и США
Большой опыт работы на рынках капитала

«Качество услуг, которые Клиффорд Чанс оказывает в Москве, соответствует стандартам лондонского Сити...Он представляет интересы колоссального количества «голубых фишек», банков и компаний.»
Юридический справочник «European Legal 500»

2001-2002




Согласно исследованию, проведенному юридическим изданием Chambers & Partners,
Московский офис Клиффорд Чанс в 2001-2002 гг. занял 1-е место среди юридических фирм в области корпоративного права (включая рынки капитала/слияние и приобретение компаний)

Майкл Касберт
тел: 7 501 258 5087
факс: 7 501 258 5051
e-mail: michael.cuthbert@cliffordchance.com

Контактные лица

Артур Илиев
тел: 7 501 258 5021
факс: 7 501 258 5051
e-mail: arthur.iliev@cliffordchance.com

Владимир Зотов
тел: 7 501 258 5025
факс: 7 501 258 5051
e-mail: vladimir.zotov@cliffordchance.com

000
Факс: +31 20 7119 999

БАНГКОК
Sindhorn Building Tower 3
21st Floor
130-132 Wireless Road
Pathumwan
Bangkok 10330
Thailand
Тел: +66 2 263 2250
Факс: +66 2 263 2240

БАРСЕЛОНА
Av. Diagonal 682
08034 Barcelona
Spain
Тел: +34 93 344 22 00
Факс: +34 93 344 22 22

ПЕКИН
Room 3326
China World Tower 1
No. 1 Jianguomenwai
Dajie Beijing 100 004
People’s Republic of China
Тел: +86 10 65 05 9018
Факс: +86 10 65 05 9028

БРЮССЕЛЬ
Avenue Louise 65
Box 2
1050 Brussels
Belgium
Тел: +32 2 533 59 11
Факс: +32 2 533 59 59

БУДАПЕШТ
Madách Trade Center
1075 Budapest
Madách Imre Út 14
Hungary
Тел: +36 1 429 1300
Факс: +36 1 429 1390

ДУБАЙ
18th Floor
Dubai World Trade Centre
PO Box 9380
Dubai
United Arab Emirates
Тел: +971 4 314333
Факс: +971 4 313990

ДЮССЕЛЬДОРФ
Cecilienallee 6
40474 Düsseldorf
Germany
Тел: +49 211 43 55 0
Факс: +49 211 43 55 5600
ФРАНКФУРТ
Mainzer Landstrasse 46
60325 Frankfurt am Main
Germany
Тел: +49 69 71 99 01
Факс: +49 69 71 99 4000
ГОНКОНГ
29th Floor
Jardine House
One Connaught Place
Hong Kong
Телl: +852 2 825 8888
Факс: +852 2 825 8800

ЛОНДОН
10 Upper Bank Street
London E14 5JJ
United Kingdom
Тел: +44 020 7600 1000
Факс: +44 020 7600 5555

ПАДУЯ
Viale Felice Cavallotti 4
35124 Padua
Italy
Тел: +390 49 8042511
Факс: +390 49 8805900

ПАЛО-АЛЬТО
Five Palo Alto Square
3000 El Camino Real
Palo Alto
CA 94306 2121
USA

ПАРИЖ
112 Avenue Kléber
BP 163 Trocadéro
75770 Paris Cedex 16
France
Тел: +33 1 44 05 52 52
Факс: +33 1 44 05 52 00

ПРАГА
Charles Bridge Centre
Krizovnické nám. 2
110 00 Prague 1
Czech Republic
Тел: +420 2 2409 7410
Факс: +420 2 2409 7411

РИМ
Via Mercadante, 32
00198 Rome
Italy
Тел: +390 6 844 651
Факс: +390 6 844 65200

САН ПАОЛО
Rua Helena, 260 - 6º andar
04552-050 São Paulo, SP
Brazil
Тел: +55 11 3049 3188
Факс: +55 11 3049 3198

ЛЮКСЕМБУРГ
4 Place de Paris
B.P.1147
L- 1011 Luxembourg
Grand Duché de Luxembourg
Тел: +35 2 485 0501
Факс: +35 2 481 385

МАДРИД
Paseo de la Castellana 110
28046 Madrid
Spain
Тел: +34 91 590 75 00
Факс: +34 91 590 75 75

МИЛАН
Piazzetta M. Bossi, 3
20121 Milan
Italy
Тел: +39 02 806 341
Факс: +39 02 806 34200

МОСКВА
Ul. Sadovaya - Samotechnaya
24/27
103051 Moscow
Russia
Тел: +7 501 258 50 50
Факс: +7 501 258 50 51

МЮНХЕН
Pacellistrasse 14
80333 Munchen
Germany
Тел: +49 89 216 32 0
Факс: +49 89 216 32 600

НЬЮ ЙОРК
200 Park Avenue
New York N.Y. 10166-0153
USA
Тел: +1 212 878 8000
Факс: +1 212 878 8375

ШАНХАЙ
Suite 730
Shanghai Centre
1376 Nanjing Xi Lu
Shanghai 200040
People’s Republic of China
Тел: +86 21 6279 8461
Факс: +86 21 6279 8462

СИНГАПУР
16 Collyer Quay #10-00
Hitachi Tower
Singapore 049318
Тел: +65 5351855
Факс: +65 5356855

ТОКИО
6th Floor
South Hill Nagatacho Building
11-30 Nagatacho 1-Chome
Chiyoda-ku
Tokyo 100
Japan
Тел: +81 3 3581 4311
Факс: +81 3 3593 0651

ВАРШАВА
Norway House
ul. Lwowska 19
00-660 Warsaw
Poland
Тел: +48 22 627 11 77
Факс: +48 22 627 14 66
ВАШИНГТОН
607 Fourteenth St., N.W.
Washington DC 20005-2018
USA
Тел: +1 202 434 0700
Факс: +1 202 434 0800

Офисы Клиффорд Чанс по всему миру

126535/1