ИНСТРУМЕНТЫ ПРИВЛЕЧЕНИЯ КАПИТАЛА И ОСОБЕННОСТИ ИХ ПРИМЕНЕНИЯ Саммит CFO, 22-25 Октября 2007 презентация

2007

ПОРТРЕТ ЛИЗИНГОВОЙ КОМПАНИИ УРАЛСИБ (1/2)

- 1-е место среди российских лизинговых компаний по размеру филиальной сети :
- 44 филиала во всех федеральных округах
- 1-е место в рейтинге крупнейших универсальных лизинговых компаний России в 2006 (Лизинг Ревю)
- 3-е место среди крупнейших лизинговых компаний по размеру собственного капитала в 2006
- 5-е место в рейтинге крупнейших лизинговых компаний России по объему нового бизнеса в 2006 (Эксперт РА)
- 59-е место в рейтинге крупнейших лизинговых компаний (Leaseurope) in 2006
Диверсифицированная клиентская база: 4136 (корпоративных и представляющих малый и средний бизнес) клиентов из 40 отраслей
Сотрудничество с крупнейшими российскими и западными вендорами (John Deere Agricultural Holdings, Matrix Agritech, Elematik Finland, BMW Trading, Ekozem-Agrar GmbH, Daimler Chrysler, Renault, Zimmer Mashinenbay GmbH, Volvo Contraction International AB, Weining Concept CmbH&Co. KG, etc.)

3

обязательства
(CLN, Eurobonds)

Связанное
финансирование
(trade & export
finance)

Прямые кредиты
иностранных
банков

Инструменты
финансирования

Долговые
обязательства
(облигационные
займы, CLN)

Российский рынок

Международный рынок

Финансирование
с плавающей
ставкой на базе
MosPrime

Прямые займы
небанковских
организаций

Секьюритизация
активов

Синдицированные
кредиты в рублях

5

Rate – Moscow Prime Offered Rate) - независимая индикативная ставка, рассчитываемая Национальной валютной ассоциацией на основании предоставления ставок рублевых кредитов (депозитов) на 1, 2, 3 месяца несколькими ведущими банками страны. Список банков пересматривается не чаще раза в год и включает в себя не меньше 6 банков. При включении банков в указанный список  принимается во внимание их репутация, финансовое положение, объем операций и наличие опыта работы на московском денежном рынке.

С 15 января 2007 года в соответствии с решением Комитета НВА по рыночным индикаторам начался расчет индикативной ставки MosPrime Rate на короткие сроки - overnight, 1 и 2 недели. В формировании MosPrime Rate участвуют 8 банков: "АБН АМРО Банк А.О.", Банк "ВестЛБ Восток", ВТБ, АБ "Газпромбанк", Международный Московский Банк, Сберегательный банк России, КБ "Ситибанк", "Райффайзенбанк Австрия".

На данном графике представлена
динамика изменения ставки MosPrime
3M c октября 2006 – до начала
финансового кризиса в августе 2007.
В конце исследуемого перииода
значение индекса MosPrime 3M
стабилизировалось на отметке 4,68%.
Прогноз стабильный.

7

года, свидетельствовал о том, что ставка MosPrime в ближайшее время не вырастет, в силу того, что основным фактором снижения MosPrime является избыточная рублевая ликвидность, которая будет сохраняться до тех пор, пока цены на основные продукты российского экспорта, сырьевые товары (нефть, газ, основные металлы), будут оставаться на высоком уровне.
Однако за последние 3 месяца ситуация существенно изменилась, динамика изменения ставки MosPrime 3M выглядит следующим образом:

ФИНАНСИРОВАНИЕ В РУБЛЯХ С ПЛАВАЮЩЕЙ СТАВКОЙ НА БАЗЕ MOSPRIME (2/2)

Данная динамика свидетельствует о
высокой рисковости использования
данной ставки в условиях
неустойчивости финансового рынка

8

компании пулом банков на рыночных условиях.
К основным преимуществам синдицированного кредита можно отнести:
Возможность привлечения значительных средств;
Гибкие условия выдачи / погашения;
Согласованный с компанией-заемщиком состав участников сделки;
Степень раскрытия информации определяется компанией-заемщиком;
Отсутствие требование по государственной регистрации.

Стоимость организации синдицированного кредита, исходя из рыночной практики, составляет порядка 1% от суммарного объема кредита.
Дополнительно компания-заемщик оплачивает услуги по подготовке юридической документации и меморандума, которые готовятся организатором сделки.

ОРГАНИЗАТОР

КРЕДИТОР 1

КРЕДИТОР 2

КРЕДИТОР N

ПУЛ КРЕДИТОРОВ

ЕДИНАЯ КРЕДИТНАЯ ДОКУМЕНТАЦИЯ

КОМПАНИЯ-ЗАЕМЩИК

Подготовка документации

Выдача кредита

АГЕНТ ПО РАСЧЕТАМ

Обслуживание кредита

Обслуживание кредита

Обычно совпадают

СИНДИЦИРОВАННЫЙ КРЕДИТ (1/2)

10

финансирования;
- экономия административных ресурсов заемщика в результате централизации информационных потоков по сделке;
- создание публичной кредитной истории; - диверсификация рисков финансирования компании.

СИНДИЦИРОВАННЫЙ КРЕДИТ (2/2)

Преимущества привлечения синдицированных кредитов для компаний

По данным и в соответствии с
прогнозом аналитиков динамика
объема синдицированных кредитов
для российских заемщиков выглядит
следующим образом

млрд. USD

11

для Лизинговой компании УРАЛСИБ

ЛК УРАЛСИБ

Credit Suisse

Банк-организатор
(агент)

Банк-участник 1

Банк-участник 3

Банк-участник 2

%

%

%

кредит

кредит

кредит

Сумма: $200 млн.
Срок: 5 лет
Ставка: LIBOR + 3 %

Организаторы:
Credit Suisse

Обеспечение:
Залог активов,
Переуступка прав требования платежей
по лизинговым контрактам

%

кредит

12

РАЗВИТИЯ КОМПАНИИ

Для реализации своих планов развития компаниям необходимо привлечение капитала, акционерного или долгового.
Выбор инструмента финансирования компании, во многом, определяется стадией развития компании, которая предопределяет профиль риска, связанный с инвестициями в обязательства компании.
На ранних этапах развития компании преимущественно используют собственный капитал, или средства специализированных инвесторов, ориентированных на значительную доходность в обмен на принимаемый высокий риск.
Компаниям, находящимся на стадии роста, доступен более широкий спектр инструментов, в том числе финансирование посредством выхода на рынки капитала.
В условиях, когда стоимость компании еще не достигла оптимального уровня, целесообразным является привлечение публичного долга, что позволяет увеличить отдачу на акционерный капитал и повысить стоимость бизнеса без размывания долей акционеров.

14

вышедших из стадии венчурного развития в стадию операционного роста.
Также публичные долговые рынки предлагают оптимальные условия финансирования для зрелых компаний, планирующих существенные инвестиции в дальнейшее развитие или рефинансирование существующей задолженности.
Помимо традиционных для долгового финансирования преимуществ, связанных с отсутствием размытия долей акционеров и увеличения отдачи на акционерный капитал, долговое финансирование предлагает компаниям ряд значительных специфических преимуществ:
Диверсификация базы кредиторов компании;
Обеспечение максимальной гибкости в управлении долгом;
Создание инвестиционного брэнда и обеспечение публичности компании.

Большее количество кредиторов снижает зависимость от отдельных банков;
Публичный характер инструмента обеспечивает конкурентное ценообразование – кредиторы конкурируют между собой за право финансировать компанию.

Возможность структурирования публичного долга в полном соответствии с потребностями компании;
Возможность использования опционов на досрочный выкуп долга, амортизации, плавающих ставок купона и других элементов;
Возможность регулировать объем долга в обращении.

Воздание известности компании среди инвесторов, что облегчает последующие выходы на рынок;
Создание инвестиционного брэнда перед выходом на IPO.

ДИВЕРСИФИКАЦИЯ БАЗЫ КРЕДИТОРОВ

ОБЕСПЕЧЕНИЕ МАКСИМАЛЬНОЙ ГИБКОСТИ

ПУБЛИЧНОСТЬ

ВЫХОД НА РЫНОК ПУБЛИЧНОГО ДОЛГА (2/3)

15

мероприятий Investor Relations;
Создание публичной кредитной истории.

Повышение прозрачности через отчетность по МСФО;
Продажа обязательств компании более широкому кругу инвесторов – диверсификация базы инвесторов по типу и географии;
Создание международной кредитной истории.

Достижение высокий стандартов раскрытия информации;
Получение международного кредитного рейтинга по шкале одного из трех ведущих рейтинговых агентств;
Увеличение объемов и сроков долгового финансирования через выпуск еврооблигаций.

Выполнение требований инвесторов к качеству компании и ее бизнеса;
Расширение возможностей будущего привлечения долга за счет повышения акционерной составляющей;
Реализация части стоимости компании акционерами;
Создание публичного индикатора стоимости бизнеса.

СИНДИЦИРОВАНН.КРЕДИТ

ВЫПУСК РУБЛЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ

ВЫПУСК КРЕДИТНЫХ НОТ (CLN)

КОНВЕРТИР-Е ОБЛИГАЦИИ

ВЫПУСК ЕВРООБЛИГАЦИЙ

IPO / ЧАСТНОЕ РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ

СТОИМОСТЬ КОМПАНИИ

ЭТАП 1

ЭТАП 2

ЭТАП 3

ЭТАП 4

ВЫХОД НА РЫНОК ПУБЛИЧНОГО ДОЛГА (3/3)

16

Инвестиционная привлекательность компании и отрасли в целом;
Четкий бизнес план развития;
Наличие конкурентных преимуществ;
Открытость менеджеров / акционеров перед инвесторами.

ЭМИТЕНТ

Понимание бизнеса компании;
Знание базы заинтересованных инвесторов;
Наличие опыта размещения;
Качество организации размещения.

ОРГАНИЗАТОР

Выбор инструмента финансирования;
Объем, срок и валюта выпуска;
Выбор целевой группы инвесторов;
Наличие рейтинга / листинга и т.д.

СТРУКТУРА ВЫПУСКА

Обоснование инвестиционной привлекательности
Доверие руководству компании;
Ликвидность бумаг после размещения;
Качественная аналитическая поддержка.

ИНВЕСТОРЫ

УСПЕХ РАЗМЕЩЕНИЯ

Структура выпуска определяется потребностями Эмитента…

… с учетом рекомендаций Организатора

Эмитент и Организатор находятся в постоянном процессе обмена информацией, что позволяет Организатору сформировать полное понимание бизнеса компании и …

… передать его инвесторам для обеспечения максимально эффективного размещения долговых ценных бумаг в интересах Эмитента.

17

Возможность распределить долг среди широкого круга инвесторов и снизить зависимость от каждого кредитора в отдельности;

Возможность рефинансировать долг по более низкой ставке. При условии успешного погашения первых заимствований на рынке облигаций повышается инвестиционная привлекательность эмитента, что позволяет в значительной мере снизить процентные ставки в долгосрочной перспективе;

Формирование положительной кредитной истории на рынке капитала. Выпуск облигаций дает возможность эмитенту в дальнейшем привлекать инвестиции по более низкой ставке, а также успешнее осуществлять другие финансовые программы на рынках капитала.

Диверсификация и оптимизация структуры заемных ресурсов по источникам и срокам обязательств, что делает управление долгом более удобным

Возможность оперативного управления долгом. У эмитента имеется возможность определения процентных ставок не только в размещения облигаций, но и когда облигации будут обращаться на рынке;

Особенности выпуска облигаций

19

для начала работы на рынке публичного долга поскольку обладает следующими преимуществами:
Простота подготовки сделки;
Высокая гибкость при структурировании (пут и колл опционы, амортизаций, различные варианты определения ставки купона и т.д.);
Отсутствие обеспечения;
Возможность выбора времени размещения с учетом рыночных условий;
Возможность регулирования объема облигаций в обращении.
При этом рублевые облигации обеспечивают:
Диверсификацию базы инвесторов;
Значительные объемы привлечения в силу емкости рынка;
Формирование публичной кредитной истории и инвестиционного брэнда компании.

Объем рынка свыше $40 млрд.
Почти 600 выпусков в обращении
Ежемесячно размещается порядка 25 новых выпусков на общую сумму 50 млрд. рублей.

Динамика рынка рублевых облигаций

20

эмитентом выступает головная компания Группы / Холдинга, или компания, на которой сконцентрированы основные активы / финансовые потоки

ЭМИТЕНТ

В случае, если в состав Группы / Холдинга входят несколько компаний, в состав сделки включаются поручители.

ПОРУЧИТЕЛЬ

Типичный объем для рынка рублевых облигаций – 1-5 млрд. рублей. Объем определяется исходя из целевого отношения долг / EBITDA и других показателей.

ОБЪЕМ ВЫПУСКА

Срок обращения колеблется в диапазоне от 2 до 10 лет, а наиболее распространенный диапазон – от 3 до 5 лет. Оферты регулируют фактическую срочность выпуска.

СРОК ОБРАЩЕНИЯ

3, 6 или 12 месяцев. Значительная часть выпусков имеет купонный период 6 месяцев.

КУПОННЫЙ ПЕРИОД

Предоставляет инвесторам право предъявить облигации к выкупу, а Эмитенту дает фактическое право отозвать облигации с рынка. Типичный срок – 1-3 года.

ОФЕРТА

График амортизации может быть структурирован в соответствии с графиком денежных потоков Эмитента.

АМОРТИЗАЦИЯ

Ставка купона может быть фиксирована на весь срок обращения, определена на срок до даты исполнения оферты или быть привязана к другим финансовым активам.

СТАВКА КУПОНА

РУБЛЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ (2/3)

21

облигаций, включают в себя инфраструктурные расходы и оплату услуг организатора.

0,01 – 0,05% от номинального объема выпуска (зависит от параметров выпуска)

ОПЛАТА УСЛУГ ДЕПОЗИТАРИЯ

За допуск к размещению: 0,01-0,05% от объема выпуска (зависит от параметров выпуска)
За размещение: 0,019% от объема выпуска

КОМИССИЯ БИРЖИ

112 тыс. рублей

ГОСУДАРСТВЕННАЯ ПОШЛИНА

ИНФРАСТРУКТУРНЫЕ РАСХОДЫ

Определяется в ходе переговоров в зависимости от параметров выпуска

ФИКСИРОВАННАЯ КОМИССИЯ

ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ОРГАНИЗАТОРА

Дополнительный компонент комиссии, привязанный к размеру полученной экономии на ставке

ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЗА УСПЕХ

РУБЛЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ (3/3)

22

соответствии с уже существующей зарегистрированной программой выпуска.

Ноты представляют собой условные обязательства Банка-организатора, выплаты по которым обусловлены исполнением Заемщиком обязательств по кредиту, выданному ему Банком-организатором. При этом рекурс на сам Банк-организатор ограничен - иными словами, Банк-организатор ничего не будет должен владельцам нот, если он в свою очередь ничего не получит от Заемщика.

Ноты выпускаются по английскому праву.
Как только Банк-организатор набрал спрос инвесторов на ноты, он тут же собирает с инвесторов деньги и выдает их в качестве кредита Заемщику. Инвесторы получают ноты через неделю (так называемый порядок расчетов на Т+5).

CREDIT LINKED NOTES (1/4)

CLN (credit linked notes):

24

Банк-организатор

Banks
Syndicate Group

Международные инвесторы

CLNs

CLN Proceeds

Заемщик

RUB Funds

RUB Loan

долговой инструмент, размещаемый преимущественно на международных рынках, платежи по которому привязаны к платежам по кредиту, выданному компании.
CLN имеют ряд особенностей и отличий от выпуска рублевых облигаций:

Рыночный инструмент, позволяющий управлять своим долгом4
Нет требований по раскрытию информации;
Отсутствие требований по регистрации выпуска;
Возможность использования опционов и других деривативов / специальных условий;
Процесс подготовки занимает 1-2 месяца;
Возможность выпуска нот в различных валютах.

ГИБКОСТЬ И БЫСТРОТА

Фиксированная процентная ставка обычно ниже, чем ставка по обязательствам, размещаемым внутри страны;
Рыночный принцип ценообразования.

ДЕШЕВИЗНА

Создание предпосылок для выхода на международные рынки капитала (еврооблигации, IPO);
Привлечение западных инвесторов и создание международной публичной кредитной истории;
Формирование международного инвестиционного брэнда.

PR-ЭФФЕКТ И ПУБЛИЧНОСТЬ

Динамика рынка кредитных нот

CREDIT LINKED NOTES (2/4)

25

of the leading financial lease services providers in Russia (No. 5 in terms of lease portfolio and total assets). The company offers leasing of all types of equipment, transport and real estate
ULC is controlled by Uralsib Financial Corporation, with 87% share in direct ownership of Uralsibbank (B+/Ba3/B+ by S&P/Moody’s/Fitch)
ULC has 40 branches in Moscow, St Petersburg, Sochi and other regions of the Russian Federation. The company plans to open another 20 branches across Russia by the end of 2007
ULC’s total assets amounted to RUB13.3bn in accordance with its IFRS financial statements for the year 2006
ULC is not rated yet, however its credit quality corresponds to implicit single-B rating, in line with parent’s one

Transaction details
It was the inaugural capital markets transaction for ULC. One of its goals was the introduction of ULC to the international investor community as an attractive borrower
The transaction was executed as a euroclearable private placement under ING Bank NV’s registered EUR50bn Global Issuance Programme
Initially investors had a choice between 12 and 18 months duration with coupon guidance in a range from 9.25% to 10.00% per annum. The deal was closed with semi-annual coupon at 9.75% per annum and 18 months maturity. The transaction was settled on 1 August 2007 through Euroclear
This was the first ever unsecured euroclearable rouble transaction for the Russian lease sector, after Euroclear and Clearstream adopted the rouble as an eligible currency in February 2007, following earlier liberalisation of currency legislation in Russia

ING's role
ING and Uralsibbank acted as joint placement agents
ING was responsible for international marketing of this CLN and for structuring as well
ING arranged a number of one-on-one meetings of ULC's top management with the investors in London, Zurich, Geneva and Lugano, along with pre-deal research distribution

Investor type

Banks prop 50%
Asset managers 36%
Hedge funds 10%
Private banking 4%

UK 41%
Russia 29%
US (offshore) 20%
Continental Europe 10%

Geographic distribution

26

нот, включают в себя инфраструктурные расходы и оплату услуг организатора.

0,10 – 0,20% от номинального объема выпуска (зависит от валюты и параметров выпуска)

РАСХОДЫ ПО SPV

100-120 тыс. долларов США

ЮРИДИЧЕСКИЕ РАСХОДЫ

ИНФРАСТРУКТУРНЫЕ РАСХОДЫ

Определяется в ходе переговоров в зависимости от параметров выпуска

ФИКСИРОВАННАЯ КОМИССИЯ

ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ОРГАНИЗАТОРА

Дополнительный компонент комиссии, привязанный к размеру полученной экономии на ставке

ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЗА УСПЕХ

15-20 тыс. долларов США

ЛИСТИНГ

30-50 тыс. долларов США

РОУД-ШОУ

CREDIT LINKED NOTES (3/4)

27

по ряду ключевых характеристик:

Доллары США, евро или рубли

ВАЛЮТА ВЫПУСКА

КРЕДИТНЫЕ НОТЫ

Доллары США, евро или рубли

ЕВРООБЛИГАЦИИ

Отсутствуют

ТРЕБОВАНИЯ ПО РЕГИСТРАЦИИ

Необходима регистрация проспекта

Средние требования по раскрытию

РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ

Очень высокие требования по раскрытию

Возможен, но необязателен

ЛИСТИНГ

Обязательно

Предпочтительно, но необязательно

КРЕДИТНЫЙ РЕЙТИНГ

Обязательно

Предпочтительно, но не обязательно

ОТЧЕТНОСТЬ ПО МСФО

Обязательно

Преимущественно агрессивные инвесторы, российские и западные

ИНВЕСТОРСКАЯ БАЗА

Все типы инвесторов

1-2 месяца

СРОК ПОДГОДОВКИ

3-4 месяца

~ USD 290-390 тыс.

ЮРИДИЧЕСКИЕ РАСХОДЫ

~ USD 500-600 тыс.

CREDIT LINKED NOTES (4/4)

28

финансирования операционным показателям;
Наличие международной консолидированной отчетности;
Наличие международного кредитного рейтинга по шкалам одного из трех ведущих рейтинговых агентств – S&P, Moody’s или Fitch (предпочтительно наличие двух рейтингов на уровне не ниже эквивалента «В»);
Раскрытие информации в соответствии с международным законодательством (Regulation S);
Проведение процедуры Due Diligence в рамках подготовки проспекта эмиссии;
Высокий уровень корпоративного управления.

Еврооблигации доступны компаниям, достигшим определенного уровня раскрытия информации, корпоративного управления и, естественно, операционного развития. Схема выпуска еврооблигаций, в целом, идентична схеме выпуска кредитных нот, но требования к эмитентам обоих инструментов различаются.

ТРЕБОВАНИЯ К ЭМИТЕНТАМ ЕВРООБЛИГАЦИЙ

ЕВРООБЛИГАЦИИ (1/2)

В рамках проекта необходима процедура всестороннего Due Diligence (DD), включающая:
Юридический DD (правоустанавливающие документы, договорная база и т.д.);
Финансовый DD (анализ фин. показателей);
Операционный DD (анализ бизнеса, положения в отрасли и т.д.).

Традиционное отличие в структуре – наличие SPV, спонсируемой компанией – эмитентом.
Необходима регистрация SPV в благоприятной налоговой юрисдикции (обычно Люксембург или Ирландия);
Стоимость юридического и налогового консультирования по созданию SPV и расходы на его организацию и управлению в первый год составляют около $100-120 тыс. долларов.

30

размещением еврооблигаций:

300 тыс. долларов США

Юридический консультант лид-менеджера

50 тыс. долларов США

Услуги доверительного управляющего

ИНФРАСТРУКТУРНЫЕ РАСХОДЫ

Размер и структура определяются в ходе переговоров в зависимости от параметров выпуска

ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ОРГАНИЗАТОРА

25 тыс. долларов США

Юридический консультант доверительного управляющего

70 тыс. долларов США

Налоговое и юридическое консультирование по созданию SPV

50 тыс. долларов США

Создание SPV и его содержание в первый год

40 тыс. долларов США

Печать проспекта

15 тыс. долларов США

Листинг

30-50 тыс. долларов США

Роуд-шоу

ЕВРООБЛИГАЦИИ (2/2)

31

ликвидных активов, таких как ипотечные кредиты, автомобильные кредиты, поступления по кредитным картам, корпоративные кредиты и прочие.
При секъюритизации обычно выпускаются три транша облигаций, низшие из которых первыми принимают на себя убытки, возникшие по базовым активам:

SPV

КОМПАНИЯ, ПРОДАЮЩАЯ АКТИВЫ

ИНВЕСТОРЫ

ТРАНШ «А» (СТАРШИЙ)

ТРАНШ «В» (МЕЗОНИН)

ТРАНШ «С» (EQUITY)

Денежные средства за активы

Продажа активов

Выпуск облигаций

Обслуживание облигаций

Средства от продажи облигаций

ТРАНШ «А» (СТАРШИЙ)

Доля в выпуске: 70-75%
Рейтинг: инвестиционный
Спрэд к бенчмарку: до 100 б.п.

ТРАНШ «В» (МЕЗОНИН)

Доля в выпуске: 15-20%
Рейтинг: нет или спекулятивный
Спрэд к бенчмарку: до 150-300 б.п.

ТРАНШ «В» (МЕЗОНИН)

Доля в выпуске: 5-10%
Рейтинг: отсутствует
Спрэд к бенчмарку: свыше 350 б.п.

Консервативные фонды и банки

Агрессивные фонды и хедж-фонды

Продавец активов и хедж-фонды

К основным преимуществам секъюритизации относятся:
Снятие с баланса активов;
Высвобождение ресурсов для дальнейшего развития бизнеса.

СЕКЬЮРИТИЗАЦИЯ

активов компании, генерирующих доход, например , прав требований путем их преобразования в торгуемую, ликвидную форму через выпуск облигаций или иных ценных бумаг.

Основной принцип: Компания (Оригинатор) передает пул своих активов специально созданному юридическому лицу (SPV), которое выпускает долговые ценные бумаги, обеспеченные переданными активами.

Основные виды секьюритизации

Классическая секьюритизация на основе «действительной продажи активов» (true sale)

Синтетическая секьюритизация (без перевода активов на баланс SPV)

Появление новых классов долговых инструментов

Обеспечение доступа на рынок новых участников

Влияние секьюритизации на мировые рынки капитала

1

2

34

Торговые права требования (дебиторская задолженность)

Ограничения на передачу активов, сужающие круг активов, которые могут быть секьюритизированы:

Запреты на уступку дебиторской задолженности
Правила защиты информации, тайна банковских операций
Необходимость уведомления должника по уступаемым правам требования для вступления уступки в силу
Необходимость регистрации передачи активов
Не нейтральные налоговые последствия при передаче активов

Преимущества секьюритизации для Заемщика:

Привлечение финансирования за счет продажи пула активов
Снятие рисков с баланса компании (при сохранении доступа к будущим прибылям по активам)
Улучшение показателей баланса компании (улучшение показателя достаточности собственного капитала), балансирование активов и пассивов
Диверсификация источников финансирования, получение доступа к более широкому кругу инвесторов различного типа (как следствие, потенциальное уменьшение стоимости привлечения)

Дополнительные факторы, которые влияют на решение Заемщика в отношении выбора секьюритизации как финансового инструмент:


Стратегия компании в отношении капитализации: «действительную продажа» активов, сопровождающаяся переводом активов на баланс Эмитента (SPV), не аффелированного с Заемщиком, уменьшает размер активов Заемщика по международной и российской отчетности и соответственно уменьшает капитализацию компании

Особенности юридической структуры Заемщика, ее ограничения: SPV обычно создается как бесприбыльная организация. В процессе же перевода на SPV активов, на SPV будет формироваться экстра-прибыль, которую необходимо «возвращать» Заемщику. Подобные схемы усложняют юридическую и налоговую структуру сделки

Объем секьюритизируемых активов: Экономическая целесообразность сделки существует при объеме свыше 100 млн. долл.

Допустимый срок организации финансирования: Традиционно секьюритизация характерна длительностью срока структурирования сделки (от 1 года).

СЕКЬЮРИТИЗАЦИЯ – ВОЗМОЖНОСТИ И ОГРАНИЧЕНИЯ

Права требования, генерирующие будущие (прогнозируемые) поступления денежных средств

35

договорные обязательства Заемщика (за исключением обслуживания ссудной задолженности), несоблюдение которых дает право кредитору объявить заемщику дефолт.

Основные группы ковенантов

Финансовые ковенанты (Financial covenants)

Активные обязательства (Affirmative covenants)

Пассивные обязательства (Negative covenants)

Важно знать и помнить Заемщику:

Ковенанты являются существенными условиями Кредитного соглашения и должны определятся Кредитором на стадии подписания Мандата на организацию сделки.

За счет более жестких ковенантов можно снизить снизить стоимость кредитных ресурсов.

С другой стороны, можно добиться большей свободы для развития бизнеса, но при этом получить более высокую цену кредита.

1

2

3

Обязательства Заемщика о наличии факта или совершении действия

Обязательства Заемщика поддерживать некоторые финансовые показатели на определенном уровне

Обязательства Заемщика от воздержания от действий или бездействия

37

covenants)

Минимальный размер коэффициента достаточности собственного капитала (Capital Adequacy Ratio) / Отношение долга к собственному капиталу (%)

Минимальный размер собственного капитала ($)

Минимальная доля активов, не находящихся в залоге у третьих лиц, в общем объеме активов (Negative pledge) (%)

Минимальный размер коэффициента обеспеченности по кредиту (уровень дисконтированной стоимости залога) (%)

Максимальный уровень просроченной дебиторской задолженности/ доля проблемных активов в общем объеме активов (%)

Иные финансовые показатели (ROAA, ROEA, EBITDA и др.)

На протяжении срока действия обязательств по Кредитному соглашению Заемщик обязуется обеспечивать следующие финансовые показатели деятельности:

Источник информации для Кредитора для расчета финансовых показателей:
IAS и управленческая отчетность заемщика (management accounts).

ПРИМЕРЫ КОВЕНАНТОВ – ФИНАНСОВЫЕ КОВЕНАНТЫ

38

covenants)

На протяжении срока действия обязательств по Кредитному соглашению Заемщик обязуется:

Финансовый учет

Сопровождение Кредитного соглашения

Общее ведение бизнеса

Исполнять все условия Кредитной документации

Гарантировать, что все обязательства по Кредитному соглашению имеют условия parri passu по отношению
к другим действующим и будущим долговым обязательствам Заемщика,
за исключением обязательств в обязательном порядке обслуживаемых в соответствии с законодательством

Обеспечить бесперебойное страхование имущества, выступающего в качестве залога по Кредитному соглашению
(в ряде случае с назначением Кредитора в качестве Выгодоприобретателя)

Гарантировать, что все договора, используемые ц целях залога по Кредитному соглашению, заключены в соответствии с законодательством и имеют полную силу

Сообщить Кредитору информацию о изменении наименования или адреса Процессуального агента (в случае его замены)

Осуществлять все налоговые выплаты и сборы, связанные с обслуживанием Кредитного соглашения

Вести бизнес в соответствии с действующим законодательством

Поддерживать в действии и полной силе все лицензии и иные распорядительные документы,
необходимые в отношении бизнеса Заемщика в соответствии с законодательством

Реализовывать все необходимые функции по противодействию легализации (отмыванию) доходов,
полученных преступным путем, и финансированию терроризма

Проводить аудит финансовой отчетности по международным стандартам (IAS) компанией из Большой Четверки,
а также уполномочить аудитора вести прямые коммуникации с Кредитором (в случае необходимости по запросу Кредитора)

Предоставлять Кредитору финансовую отчетность по российским стандартам (RAS),
а также периодическую управленческую отчетность

Незамедлительно предоставлять Кредитору финансовую и иную документацию,
которую Кредитор может мотивированно запросить у Заемщика

ПРИМЕРЫ КОВЕНАНТОВ – АКТИВНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

39

covenants)

Накладывать какое-либо обременение на залог по Кредитному соглашению

Предпринимать какие-либо иные действия, которые могут прямо или косвенно повлиять на способность Заемщика обслуживать обязательства по Кредитному соглашению




Изменять основной вид деятельности

Изменять структуру собственности

Вступать в сделки M&A, проводить юридическую реструктуризацию бизнеса

Передавать управление компанией третьим лицам



Выплачивать дивиденды, превышающие определенный лимит

Предоставлять кредиты третьим-лицам в сумме, превышающей определенный лимит

Продавать, переводить или отчуждать все или часть активов (в рамках основной деятельности,
или оговаривается, что это требование не затрагивает основной вид деятельности Заемщика)

На протяжении срока действия обязательств по Кредитному соглашению Заемщик обязуется НЕ допускать следующих действий либо получать письменное согласие Кредитора на их осуществление:

Финансы

Сопровождение Кредитного соглашения

Общее ведение бизнеса

ПРИМЕРЫ КОВЕНАНТОВ – ПАССИВНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

40

займ без расчёта финансовых ковенантов (стандартных ковенантов) на основе данных по основной хозяйственной деятельности (таких, как максимальный показатель коэффициента собственных средств к заёмным, расчёт возможной минимальной процентной ставки и необходимого потока денежных средств), которые необходимо рассчитывать каждый финансовый период.

Компании, берущие займы под упрощённые ковенанты, включают в себя:
компании, занимающие лидирующие позиции в развивающихся отраслях, предъявляющих высокие требования к новым игрокам;
компании, пользующиеся сильной финансовой поддержкой и управляемые командами менеджмента с подтверждённым опытом эффективной операционной деятельности;
компании, проводящие сделки по первоначальному или повторному выкупу контрольного пакета акций компании, а также, в большинстве случаев, для финансирования сделок по рекапитализации;
компании, обладающие финансовой гибкостью, благодаря возможности распоряжения активами/бизнесом, часто в силу размера сделки;
компании, обладающие финансовой гибкостью благодаря открытому доступу на рынки капитала;
компании, имеющие возможность хеджирования, либо работающие в странах с высокими показателями ликвидности вторичных рынков.

Сейчас рынок Covenant-light практически заморожен

Лизинговая компания УРАЛСИБ – одна из последних эмитентов, разместивших CLN на рынке

41

неблагоприятного движения валютных курсов, которая заключается в фиксации текущей стоимости этих средств посредством заключения сделок на международном валютном рынке.
При применении хеджирования валютных и операционных рисков для компании исчезает риск изменения курсов, что дает возможность планировать деятельность и видеть финансовый результат, не искаженный курсовыми колебаниями, позволяет заранее назначить цены на продукцию, рассчитать прибыль.

Финансовые инструменты управления
валютными рисками

Форвардный контракт на покупку/продажу валюты
поставочный
беспоставочный/расчетный (хеджирование курса в «условных единицах»)
возможность досрочного расчета/расторжения сделки

2. Валютный опцион- опцион, дающий право на покупку или продажу определенного объема иностранной валюты по определенной цене в течение определенного периода времени.

3. Депозит со ставкой, привязанной к курсу валюты

Финансовые инструменты управления
процентными рисками

Процентный своп - своп, в котором происходит
обмен обязательств с плавающей процентной
ставкой на обязательства с фиксированной
процентной ставкой.

Форвардный контракт на процентный индекс

Опцион на процентный индекс

43

сделки: 84 месяца
Погашение: Ежеквартально
Предмет лизинга: Вагоны

Комбинирование различных видов финансирования дает возможность проводить значимые для рынка сделки.
При осуществлении проектного финансирования риски делятся между
ЛК и Лизингополучателем,
а синдикация кредита позволяет снизить риски банку-организатору.

Иностранный Банк –
Организатор

Банк-агент

Банк-участник

Банк-участник

Банк-участник

Лизинговая компания УРАЛСИБ

Лизингополучатель

Вендор

Симбиоз: Синдицированное проектное лизинговое финансирование

44

и процентного свопа.
Например, кредит в долларах с плавающей ставкой Libor можно переупаковать в рублевый с фиксированной ставкой.

45

В случае заключения процентного свопа плавающая ставка по кредиту (floating rate) может быть зафиксирована и наоборот фиксированная ставка (fixed rate) переведена в плавающую.

Валютный своп - соглашение на обмен оговоренного объема одной валюты на другую валюту на определенную будущую дату или на определенные будущие даты

внутренний долговой рынок
CLN выпускаются в привязке к рублевым облигациям, торгующимся на ФБ ММВБ. Владельцы нот получают сумму купонного дохода и номинала в рублях или в долларовом эквиваленте, принимая на себя кредитные риски эмитента облигаций (российского заемщика) и эмитента нот.
Если произошло Событие Прекращения (дефолт) и удовлетворены Условия Расчетов, проценты по CLN прекращают начисляться начиная с даты соответствующего Уведомления о Событии Прекращения, и обязательство эмитента погасить ноты будет удовлетворено путем выплаты Денежной Суммы Расчетов в Дату Денежных Расчетов.
Преимущества для инвесторов
По базовому активу - рублевым облигациям - существуют периоды, связанные с регистрацией отчета об итогах выпуска и купонными платежами, в течение которых торги на ФБ ММВБ не осуществляются. Такие периоды ограничения ликвидности применимы ТОЛЬКО К ОБЛИГАЦИЯМ. Хотя сниженная ликвидность базового актива ухудшает ликвидность CLN, сделки с CLN могут заключаться в течение всего периода их обращения.
Налоговая защита: механизм налогообложения по нотам для инвесторов полностью аналогичен механизму по иным их инвестициям в еврооблигации.
Отсутствует необходимость администрировать рублевые облигации как отдельный инструмент и, как следствие, снижаются издержки и инфраструктурные риски.
Преимущества для эмитентов облигаций
Существенное расширение потенциального круга приобретателей облигаций за счет иностранных инвесторов, зачастую приводящее к улучшению условий заимствования.
Снижение зависимости от конъюнктуры внутреннего рынка.

46

Рублевые
облигации
Базовый актив

Банк-эмитент CLN,
держатель облигаций

Banks
Syndicate Group

Pass-through ноты

Денежные средства
в рублях (купоны и основной долг)

Инвестированные средства в рублях

Схема сделки

(кризисный) финансовый рынок

Прямые кредиты

Синдицированные кредиты

Долговые инструменты (облигационные займы,
выпуск CLN)

Связанное финансирование (trade & export finance)

Секьюритизация активов

Комбинирование и перепаковка

ОСНОВНЫЕ
ИНСТРУМЕНТЫ

ОСНОВНЫЕ
ИНСТРУМЕНТЫ

47