Теория и практика корпоративного управления презентация

и внешние дисциплинирующие механизмы корпоративного управления.

– это процесс в соответствии с которым корпорация представляет и обслуживает интересы инвесторов.

Определение в широком смысле:
Корпоративное управление – это процесс, в соответствии с которым устанавливается баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами.
(Г.Н. Константинов)

взаимоотношений и взаимодействия между менеджерами компаний и владельцами (акционерами/собственниками) с целью обеспечения эффективной деятельности компании, повышения инвестиционной привлекательности и стоимости бизнеса, заците интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон (кредиторов, персонала компании, государства и др.)

использование полномочий;
Права акционеров: прозрачность, нарушение прав акционеров, концентрированный контроль;
Баланс власти: структура и принципы деятельности совета директоров, прозрачность деятельности, состав комитетов, независимые директора;
Профессионализм директоров: Стратегически ориентированная система корпоративного управления качество решений и профессиональные знания директоров;
Глобальные принципы корпоративного управления: баланс национальных и глобальных интересов

управлении корпорацией.
Раскрытие информации и прозрачность.
Обязанности правления.

Австрия, Дания, Бельгия)

Японская модель
(Япония, Южная Корея)

Предпринимательская модель
Страны с переходной экономикой

его владельцев.

Инсайдерская модель – акционерный капитал сосредоточен в руках относительно небольшого числа владельцев.

и имущества и обязательств собственников корпорации.
Разделение прав собственности и контроля над корпорацией.
Поведение компании, ориентированное на максимизацию богатства акционеров – достаточное условие для повышения благосостояния общества.
Максимизация рыночной стоимости акций компании – достаточное условие максимизации богатства акционеров.

(Совет директоров) и менеджмента позволяет решить две задачи – использовать специалистов по управлению для максимизации прибыли и защитить собственников от действий менеджмента вопреки интересам собственников.
Предполагается, что эффективное достижение этих целей обеспечивается рыночными механизмами – взаимодействие финансового рынка, рынка управленческих кадров и рынка корпоративного контроля.
Вовлеченность государства ограничивается антимонопольными законами, разграничивающими интересы различных групп.

стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений.
Особенности:
Двухуровневая структура совета директоров:
Наблюдательный совет
Управленческий совет
Представительство заинтересованных сторон
Универсальные банки
Перекрестное владение акциями

банков
Сетевая организация внешний взаимодействий компаний (Советы ассоциации, президентские клубы, неформальные надфирменные объединения напр. «Клуб содействия процветанию фирмы Тойота»
Система пожизненного найма персонала
Избирательное вмешательство
Внутригрупповое передвижение менеджеров
Внутригрупповая торговля (главная компания группы осуществляет торговлю с внешними агентами)

структуры акционерной собственности после кризиса 1998г.

(преимущ. ОАО)
Высокая распыленность осн. части акционерного капитала между мелкими акционерами физ. лицами)
Большая часть капитала в руках инсайдеров (менеджмент, тр. коллектив)
Сохранение значительного числа пакетов в руках государства менее 25% в среднем.

предприятий:
Государство
Рядовые работники

Покупатели
на рынке акций промышленных предприятий:
Менеджмент
Финансовые предприятия (банки, инвестиционные компании)
Нефинансовые коммерческие предприятия

и переход промышленных активов банков в руки промышленных холдингов.
Дефолт.
Девальвация рубля и сокращение объемов импорта.
Рост мировых цен на товары российского экспорта.
Поиск инвесторов и банкротства.

максимальной концентрации контроля в одних руках препятствует выходу предприятий на рынок акций.
Крах банковской системы прекратил тенденцию формирования банковско-промышленной модели корпоративного управления (Континентальная).
Формирование ИБГ основных покупателей на рынке акций российских предприятий («чеболизация» российской экономики).
Инвестиционные посредники не получили широкого применения ( в Чехии 60% акций чешских предприятий, в России 10% - принадлежит инвест. посредникам)
Размывание доли трудового коллектива в пользу менеджеров и внешних акционеров.

процесс принятия решений.
Внешний акционер (собственник)
Менеджер, ставший легальным, собственником.

структурой собственности и результатами деятельности предприятий
не однозначна!!!

капитала, рентабельность продаж, производительность труда.

Прямая связь между долей менеджеров и работников предприятия в капитале компании и результатами деятельности.

С ростом доли внешних акционеров (за искл. иностранных) результаты деятельности ухудшаются.
Вопрос: Почему?

компании.
Переход на единую акцию.
Консолидация.
«Вооруженный захват»
Внутрикорпоративные конфликты:
Увод активов
Борьба за участие в органах управления

– 45%
В России собственность высококонцентрирована и носит инсайдерский характер,
что затрудняет классическое разделение собственности и контроля
в Англо-американской модели.

– М. ИНФА – М, 2001, 586 с.
Афанасьв М. Корпоративное управление на российских предприятиях. – М.: Интерэксперт, 2000.- 446 с.
Шеин В.И. Жуплев А.В. Володин А.А. Корпоративный менеджмент Опыт России и США – М.: Новости, 2000. – 280 с.
Голубков Д. Особенности корпоративного управления в России Инвестиционный кризис и практика оффшорных операций. – М.: Альпина, 1999. – 272 с.
Львов Ю.А., Русинов В.М., Саулин А.Д., Страхова О.А. Управление акционерным обществом в России. – М.: Новости, 2000. – 256 с.
Храброва И.А. Корпоративное управление вопросы интеграции Аффилированные лица, организационное проектирование, интеграционная
Чиркова Е.В. Действуют ли менеджеры в интересах акционеров. Корпоративные финансы в условиях неопределенности. – М.: Олимп – Бизнес, 1999. – 279 с.
www.rid.ru
www.corpgov.ru

– руководство текущей деятельностью, выполнение решений совета, планов

директоров
Подготовка и распространение информации

регулирование деятельности компании

Совета директоров)
Неисполнительные директора
Внешние директора (зависимые и независимые)

крупного акционера, крупных контрагентов и конкурентов компании
Не является представителем государства
Не находится в зависимости от аффилированных лиц общества
Не представляет консультантов, работающих с компанией
Обладает необходимой квалификацией
Добросовестно участвует в работе совета директоров

опыт
В области внешних отношений
Доверие со стороны инвесторов, в особенности миноритарных
Улучшение корпоративного имиджа

деловой репутацией
Со знанием специфики
С жизненным опытом
Соответствующий требованиям независимости

основанная на принципах саморегулирования
Более 100 членов
Миссия: Содействие российским акционерным обществам в повышении эффективности их деятельности за счет внедрения передовой практики работы независимых директоров
Цель: Формирование профессионального сообщества независимых директоров

по стратегиям

перспективе
Разработка стратегических целей общества
Разработка приоритетных направлений деятельности
Разработка дивидендной политики
Выработка рекомендаций совету директоров по корректировке существующей стратегии развития

-хозяйственной деятельностью компании
Выработка рекомендаций совету директоров по выбору независимого аудитора
Взаимодействие с аудитором общества
Взаимодействие с ревизионной комиссией общества
Обеспечивает информационную осведомленность членов совета директоров для контроля исполнения финансово-хозяйственного плана общества, системы внутреннего контроля и управления рисками общества

квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы
Определение критериев подбора кандидатов в совет директоров и на должность генерального директора
Выработка политики в области вознаграждения
Оценка деятельности членов совета директоров и генерального директора

директоров
Содействие членам совета директоров при осуществлении ими своих функций
Обеспечение предоставление информации об обществе и хранение документов
Обеспечивает надлежащее рассмотрение обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров
Секретарь общества должен обладать достаточными полномочиями для осуществления возложенных на него функций

вопросы(утверждение годовых планов и отчетов; подготовка к годовому собранию акционеров; вопрос о вознаграждениях исполнительному органу и членам совета директоров; управление дочерними, зависимыми обществами)
Стратегические и чрезвычайные вопросы
Решения «об инвестиционной политике», «о кадровой политике», «о маркетинговой политике», «о финансово-экономической политике», «о политике взаимодействия с дочерними обществами»)

капитале, финансовых связей, договоров об общности интересов, личных уний, патентно-лицензионных соглашений.
Особенности:
Самая жесткая форма интеграции(за искл треста)
Объединение производственного характера
Объединение юридически самостоятельных предприятий
Централизовано финансово-экономическое управление, проведение научно-технической политики, ценообразование, использование производственных мощностей
General Motors, Simens, ОМЗ

сеть разнородных предприятий, которая возникает в результате слияния различных фирм без всякой производственной общности
Особенности:
Сохранение юридической производственную и хозяйственной самостоятельности, но полностью подчинены финансово от головной компании
Формирование финансового ядра
Финансово- экономические методы управления
Mitsubishi,Hanson

разные виды их скоординированной деятельности, чаще для совместной борьбы за получение заказов и их исполнение.
Особенности:
Организация консорциума оформляется соглашением
Может создаваться с образованием или без образования юр. лица
Сохранение юридической и экономической самостоятельности, за исключением части деятельности ради которой создавался консорциум
Компании могут входить одновременно в несколько консорциумов
Осуществление науко и капиталоемких проектов (напр. разработка месторождений)