Конференция. Инвестор и предприниматель, трудности расставания презентация

– выкуп компании менеджментом (MBO).

соглашение о переговорах)

Пора продавать долю и фиксировать прибыть

Позиция инвестора:

Позиция основателя:

Тонкости:

Я устал, я ухожу и хочу получить причитающиеся деньги
Есть новая идея – на ее реализацию нужны деньги.

Чтобы быстро продать бизнес – нужно действовать слаженно.
Будем ли сами делать предпродажную проверку общества (vendor DD)?
Кто отвечает за принятие решения, какую оферту от нового инвестора принять?
Как не упустить сделку: time-line на уровне скорости ответа по оферте.

бизнес – нужно действовать слаженно.
Будем ли сами делать предпродажную проверку общества (vendor DD)?
Кто отвечает за принятие решения, какую оферту от нового инвестора принять?
Как не упустить сделку: time-line на уровне скорости ответа по оферте.

Позиция основателя:

Тонкости:

Мои интересы должны быть удовлетворены не хуже интересов инвестора и должен быть минимальный порог в процессе (цена продажи не ниже ожиданий справедливости)

Сразу заключай NDA
Пропишите условия об exclusivity, expenses, и кто делает документы
Юридическая проверка: новый инвестор ориентируется на «красные флажки» и карту бизнеса
Новый инвестор после due diligence может передумать.
Инвестор не отвечает за основателя. Основатель - очерчивает объем продаваемого бизнеса

II. Начало переговоров между продавцами и покупателями: как организовать сделку, описать предмет купли-продажи и раскрывать информацию о компании

предмет купли-продажи и раскрывать информацию о компании

Тонкости:

на основе раскрытых тобой данных. Если окажется, что данные были недостоверными, то нужно менять оценку

Позиция нового инвестора:

Позиция основателя:

Тонкости:

Почему я должен гарантировать за уже не мою компанию.

Сash-free debt-free basis
Компания может быть оценена по схеме: 70%/20%/10%
Посредник или обеспечительные меры

нотариуса, эскроу


Независимые гарантии, аккредитив


Earn-out – обеспечительный платеж

компании…

Позиция нового инвестора:

Позиция основателя:

Тонкости:

Почему я должен работать, если я уже не акционер компании.

Основатель знает бизнес.
Покупатель настаивает на максимально широких формулировках non-compete, основатель - на максимально узких.

Позиция основателя:

Тонкости:

Хочу власти, рано продавать, пика еще нет, хочу развивать так, как всегда хотел

Основатель знает свой бизнес и может покупать его без due diligence, хотя есть сферы, с которыми он менее знаком – их можно проверить
Если хотите выкупить свое детище нужно быстрее искать деньги, инвестор не будет ждать и дело не только в деньгах, но и в Вашей репутации
Нужно прописать имущественные и неимущественные санкции, чтобы успокоить инвестора (break up fee)

оформить отказ от преимущественного права


Целесообразно прописать процедуру в Уставе и корпдоговоре


>5 лет владения акциями => tax free

не за акции, а просто под процент

Деньги не пахнут (мне без разницы, как основатель нашел деньги)

Позиция инвестора:

Позиция основателя:

Денег собственных нет, нужно закредитоваться

Источники финансирования: PE, банки + собственные деньги основателей; бизнес-ангелы, краудфандинг, краудлендинг.
Как занимать деньги: прямое долговое финансирование, вход в капитал, Special Purpose Vehicle (SPV)
Продажа доли в компании в рассрочку (инвестор в качестве кредитора).
Нужно обеспечить возвратность займа. В зависимости от состояния компании это залог, поручительство и т.д.

за акции, а просто под процент

Тонкости:

Юридические аспекты
При рассрочке – нужно заранее оформить этапность перехода доли


Нотариус: удостоверение договора залога доли, снятия залога, реализации залога. При залоге права управления по доле могут распределяться.


Нет судебной практики рассмотрения споров по квазикорпоративному договору

(Buy In) + MBO

Мне без разницы, кто входит, главное зафиксировать прибыль, при этом со сторонними менеджерами (BIMBO) можно договориться о более высокой цене.

Позиция инвестора:

Позиция основателя:

Тонкости:

Мне интересно получить в команду новых профессионалов, причем готовых войти в капитал.
Позиция новых «топов»: мы наблюдали за вами и нам интересен ваш проект и готовы делить риски

Нужно быть готовым к широкому due diligence, фактически проходим те же круги, что и при входе первого инвестора
Даже если BIMBO крутые, то текущему инвестору нужно фиксировать прибыль

(Buy In) + MBO

Тонкости:

Юридические аспекты
Нет судебной практики рассмотрения споров по квазикорпоративному договору с PE


Нотариус: залоги, залоги, залоги


Нужно подписать соглашение о переговорах, условия об исключительном праве покупки, NDA. Indemnity и заверения для новых «топов»: основатель и инвестор могут отвечать солидарно.

кредитора:

Позиция основателя:

Тонкости:

Удешевление финансирования (вместо 30% годовых инвестора получаешь кредитную ставку + ковенанты, (дивиденды на долг). По сути – обратная конвертация (доли в долг).

Кредитор – не инвестор, нянчиться не будет. Не SMART money, а просто деньги.
Основные ковенанты, которые берет кредитор (соотношение долга к EBITDA’е, держать расчетные счета у кредитора, финансовый контролер).

основателя не распределять дивиденды, а гасить заем.


Заем может быть выдан под условием: если ковенанты нарушены, то заем должен быть досрочно возвращен.

экономики стартапа
traction-анализ
Как искать проекты с высоким потенциалом
Как выстраивать отношения между стартапом и инвестором
Как заходить в синдицированные сделки и др.

Ваш промокод на скидку 10% — INVEST1016.
Подробнее о программе: www.tceh.com/edu/invest