Евстратова У.А. Специалист Юридического управления ЗАКРЫТЫЙ ПИФ – УНИКАЛЬНЫЙ ИНСТРУМЕНТ ДЛЯ БИЗНЕСА. Евстратова У.А. Закрытый ПИФ – уникальный инструмент. презентация

Сущность паевого инвестиционного фонда

Паевой инвестиционный фонд (ПИФ) – инструмент инвестирования

Евстратова У.А. Закрытый ПИФ – уникальный инструмент для бизнеса.
IMAC © 2007.

ориентирован
на:

ориентирован
на:

частных лиц

коммерческие организации

Сущность паевого инвестиционного фонда

Евстратова У.А. Закрытый ПИФ – уникальный инструмент для бизнеса.
IMAC © 2007.

Доверительное управление

Обособленный имущественный комплекс

Юридическая конструкция ПИФа

Евстратова У.А. Закрытый ПИФ – уникальный инструмент для бизнеса.
IMAC © 2007.

5. Избежание «двукратного» налогообложения

4. Эффект «отложенного» налогообложения

3. Снижение издержек по обороту имущества

Преимущества использования конструкции ПИФа

Евстратова У.А. Закрытый ПИФ – уникальный инструмент для бизнеса.
IMAC © 2007.

Направления использования конструкции ПИФа

Направления использования конструкции закрытого ПИФа

Евстратова У.А. Закрытый ПИФ – уникальный инструмент для бизнеса.
IMAC © 2007.

Управляющая
компания

Лицензия ФСФР
на управление
ИФ, ПИФ и НПФ

Регистрируются
ФСФР России

Спецдепозитарий

Спецрегистратор

Аудитор

Оценщик

Банк

Элементы, необходимые для работы с ПИФом

Евстратова У.А. Закрытый ПИФ – уникальный инструмент для бизнеса.
IMAC © 2007.

Специфика закрытых ПИФов

Евстратова У.А. Закрытый ПИФ – уникальный инструмент для бизнеса.
IMAC © 2007.

Сходства конструкций закрытого ПИФа и АО

удостоверение прав участия ценной бумагой

эмиссионный характер пая / акции

невозможность погасить пай / акцию

общее собрание пайщиков / акционеров

выплата инвестиционного дохода / дивидендов

дополнительная эмиссия паев / акций

оплата паев / акций деньгами и иным имуществом

Составляющие особенного режима

Особенный режим налогообложения

Отложенное налогообложение

Отсутствие двукратного налогообложения

Экономический эффект. Пример

ЗПИФ

ПРЕДПРИЯТИЕ

Альтернативные варианты инвестирования

ПЕРИОД

ДОХОДНОСТЬ ГОДОВЫХ

СТАВКА ДИСКОНТИРОВАНИЯ

НАЛОГ НА ПРИБЫЛЬ

15 ЛЕТ

30 %

10 %

ЕЖЕГОДНО

ПРИ ПОГАШЕНИИ

1 млн. руб.

1 млн. руб.

Экономический эффект, пример

СТОИМОСТЬ ПОСЛЕ НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ

ПРИ ПОГАШЕНИИ / РЕАЛИЗАЦИИ

ПРИВЕДЕННАЯ СТОИМОСТЬ ВЛОЖЕНИЯ

21,8 млн.руб.

51,2 млн.руб.

ЧЕРЕЗ 15 ЛЕТ

16, 8 млн.руб.

39,2 млн.руб.

4,0 млн.руб.

9,4 млн.руб.

3,0 млн.руб.

8,4 млн.руб.

ЗПИФ

Предприятие

12,0 млн.руб.

5,0 млн.руб.

НАЛОГ НА ПРИБЫЛЬ

Выигрыш от ускоренного роста доходной базы

Налог на прибыль
предприятия

После 1-го
года

После 2-го
года

После 3-го
года

После 15-го
года

Фонд

Млн.
Руб.

Предприятие

Экономический эффект, пример

СТОИМОСТЬ ПОСЛЕ НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ

ПРИ ПОГАШЕНИИ / РЕАЛИЗАЦИИ

ПРИВЕДЕННАЯ СТОИМОСТЬ ВЛОЖЕНИЯ

21,8 млн.руб.

51,2 млн.руб.

ЧЕРЕЗ 15 ЛЕТ

16,8 млн.руб.

39,2 млн.руб.

4,0 млн.руб.

9,4 млн.руб.

3,0 млн.руб.

8,4 млн.руб.

ЗПИФ

Предприятие

12,0 млн.руб.

5,0 млн.руб.

НАЛОГ НА ПРИБЫЛЬ

Экономический эффект, пример

NPV
ЗПИФ

NPV предприятия

>
в 2,77 раза

Экономический эффект. Пример

Чистый приведенный доход (NPV) от вложений в ПИФ и Предприятие

Потенциальные участники

СОБСТВЕННИКИ ОБЪЕКТОВ НЕДВИЖИМОСТИ,
сдающие их в аренду

ДЕВЕЛОПЕРСКИЕ КОМПАНИИ,
чьим товаром являются созданные или приобретенные объекты недвижимости

ПРОИЗВОДСТВЕННЫЕ КОМПАНИИ,
имеющие на балансе имущественные комплексы

ТОРГОВЫЕ КОМПАНИИ,
имеющие на балансе торговые площади

Потенциальные участники

Ситуация после введения ЗПИФ

ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ

Передача в аренду

ЗПИФ

Арендные
платежи

Внесение в
фонд

Налог на прибыль нерезидентов (иностранных юридических лиц, не имеющих представительства на территории РФ)

ПРИ ПРОДАЖЕ ПАЕВ
0 %

ПРИ ПОГАШЕНИИ ПАЕВ
20 %

НАЧИСЛЕНИЕ НАЛОГА В СООТВЕТСТВИИ С СОГЛАШЕНИЕМ

При наличии соглашения об избежании
двойного налогообложения

NPV нерезидентов

NPV резидента
NPV нерезидента из страны, не имеющей соглашения NPV для нерезидента, зарегистрированного
на Кипре
NPV для нерезидента, продавшего паи не
дожидаясь их погашения

8,4 млн. руб.
8,9 млн. руб.
10,1 млн. руб.
≈ 11,0 млн. руб.

Налоговые преимущества ЗПИФ

Паевой инвестиционный фонд за счет:

позволяет получать существенный экономический эффект!

Выигрыша от отложенного налогообложения
Выигрыша от отсутствия двукратного налогообложения
Выигрышей при налогообложении нерезидентов,

МЕХАНИЗМЫ ФИНАНСИРОВАНИЯ БИЗНЕС-ПРОЕКТОВ ЧЕРЕЗ ЗАКРЫТЫЕ ПИФы

Концентрация активов

Снижение транзакционных издержек

Повышение стоимости активов

Общее повышение ликвидности бизнеса

Отделение рисков

ЗПИФ

Базовые
активы

Денежные
средства

Организатор

Внешние

имущество

ден. средства

Инвестиционные
паи

ПРОЕКТ

ИНВЕСТОРЫ

стратегическое
(вплоть до 75%)

стратегическое

отсутствует или
минимальное

мажоритарное

инвестиционный
контрольный

инвестиционный
управленческий

ВНЕШНИЙ
ИНВЕСТОР

ИНВЕСТОР-ОРГАНИЗАТОР

Категория
инвестора

Параметры
участия

Хозяйственный
интерес

Участие в управляющей компании

Участие в инвестиционном фонде

Замена активов

Дополнительный
выпуск паев

Кредит под
залог паев

Частный

Публичный

не требуются

как правило
требуются

Дополнительные гарантии

публичный маркетинг
стандартного
предложения

индивидуальные
переговоры

Способ привлечения

неограниченный
неопределенный

незначительный
определенный

Круг инвесторов

кратко/средне
срочный
незначительный

длительный
крупный

Инвестиционный интерес

ПОРТФЕЛЬНЫЕ
ИНВЕСТОРЫ

СТРАТЕГИЧЕСКИЕ
ИНВЕСТОРЫ

Категория
инвестора
Параметры
участия

эмиссионная природа пая
право управляющего
увеличить количество паев

успех проекта
биржевое обращение паев
раскрытие информации

Юридические
условия

Экономические
условия

привлечение инвестиций

рост капитализации

объективная оценка бизнеса

качественное улучшение
проекта

маркетинг бизнеса

биржевая история

Паи 2

Необходимые активы

Паи 2

Необходимые активы

Активы для замены

Паи 2

Активы

Резервирование

Без оболочки

20 – 100 %

0 – 20 %

аккумулирования внутренних ресурсов,
и привлечения внешних инвесторов
(в т.ч. на открытом рынке).

a.bogdanov@imac.ru

Секретарева О.А.

КОНСОЛИДАЦИЯ, УПРАВЛЕНИЕ И ЗАЩИТА КОРПОРАТИВНЫХ АКТИВОВ ЧЕРЕЗ КОНСТРУКЦИЮ ЗАКРЫТЫХ ПИФов. ВЕНЧУРНОЕ ФИНАНСИРОВАНИЕ. ЧАСТНО-ГОСУДАРСТВЕННОЕ ПАРТНЕРСТВО.

КОНСОЛИДАЦИЯ, УПРАВЛЕНИЕ И ЗАЩИТА КОРПОРАТИВНЫХ АКТИВОВ ЧЕРЕЗ КОНСТРУКЦИЮ ЗАКРЫТЫХ ПИФов.

Закрытые ПИФы - комплексное решение задач

Консолидация активов

Централизованное управление активами

Эффективная защита активов

Привлечение дополнительного финансирования

Частно - государственное партнерство

ЗПИФ- решение проблем, возникающих при распыленности корпоративных активов

Консолидация корпоративных активов

С 1

К 1

К 3

К 2

К 4

С 2

С 3

С 4

Холдинг на базе группы лиц

К1

К3

К4

К2

Управляющая
компания /
ПИФ

Холдинг на базе ЗПИФ

Управление корпоративными активами

ЗПИФ

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Назначение единоличного исполнительного
органа Управляющей компании (ЕИО).
Иные вопросы компетенции общего
собрания акционеров/участников

УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ (В ЛИЦЕ ЕИО)
Принятие инвестиционных решений о
покупке/продаже акций/долей в активах ПИФа
Участие в управлении ю/л, акции/доли в устав-
ном капитале которых составляют активы ПИФа

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ ПАЙЩИКОВ
Утверждение изменений в правила
фонда
Смена управляющей компании
Досрочное прекращение фонда

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ/УЧАСТНИКОВ Ю/Л, АКЦИИ/ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ КОТОРЫХ СОСТАВЛЯЮТ АКТИВЫ ПИФа
Определение юридической судьбы ю/л (реорганизации, ликвидации), изменение устав
Формирование наблюдательных и исполнительных органов ю/л
Согласование крупных сделок и сделок с заинтересованностью
Выплата доходов (дивидендов) по акциям/долям
Иные вопросы компетенции общего собрания акционеров/участников ю/л

Захват актива

Преднамеренное
доведение
до банкротства

Основные методы «захвата»

Перехват
оперативного
управления

Сравнение устойчивости конструкций юридического лица и ЗПИФа перед «рейдерскими атаками»

Конструкция/
метод

Юридическое
лицо

Закрытый ПИФ

1. Корпоративный
захват

Захват
владельца
актива
осуществляется
на одном
уровне

Многоуровневая защита от корпоративного
захвата
1. Захват пайщика
на выходе получение не актива, а денежного
вознаграждения;
невозможность предъявить пай к погашению
в любой момент.
2. Захват пайщиков (контрольный пакет)
с целью смены УК
защита активов обеспечивается через УК
(вывод актива из ПИФа);
наличие у рейдеров дополнительных издержек
на рейдерах по содержанию собственной УК.
3. Захват УК
защита активов через общее собрание
пайщиков (смена УК)
необходимость одобрения сделок
спецдепозитарием

Сравнение устойчивости конструкций юридического лица и ЗПИФа перед «рейдерскими атаками»

Конструкция/
метод

Юридическое
лицо

Закрытый ПИФ

2. Захват актива

Использование
стандартного
набора
документов,
в том числе
подложных
и незаконных

Усложненная процедура незаконной реализации актива:
необходимость оценки отчуждаемого актива независимым оценщиком, указанном в правилах ДУ фонда
необходимость документально оформленного акцепта сделки по отчуждению актива спецдепозитарием фонда

Сравнение устойчивости конструкций юридического лица и ЗПИФа перед «рейдерскими атаками»

Конструкция/
метод

Юридическое
лицо

Закрытый ПИФ

3. Процедуры
банкротства,
наложение
взыскания
на актив

Наличие
кредиторской
задолженности
владельца
актива позволяет
начать в
отношении
него применение
процедур
банкротства,
наложить
взыскание
и реализовать
актив

Взыскание обращается на
инвестиционный пай,
а не на искомый актив

Сравнение устойчивости конструкций юридического лица и ЗПИФа перед «рейдерскими атаками»

Конструкция/
метод

Юридическое
лицо

Закрытый ПИФ

4. Доступность
информации

Информация о
владельцах
актива
публична либо
легко доступна
для получения

Информация о конечных
владельцах актива закрыта

ВЕНЧУРНОЕ ФИНАНСИРОВАНИЕ.

Механизм привлечения инвестиций через ЗПИФ

ЗПИФ
венчурных
инвестиций

Пайщики

Акционеры/
участники

АО/ООО

ден.средства

акции/доли

ден.средства

акции/доли

ден.средства
акции/доли

инвест.паи

1

2

3

ЧАСТНО-ГОСУДАРСТВЕННОЕ ПАРТНЕРСТВО.

Поддержка инновационных процессов и ТНП в целом

1

Замещение сырьевого экспорта развитием высоких технологий

2

Обеспечение привлекательности для частного инвестора высокотехнологичных проектов

3

Привлечение инвестиций в области, обладающие наибольшим потенциалом качественного экономического роста

4

Государственная политика в области венчурного инвестирования

Пример механизма частно-государственного партнерства

Федеральное инвестирование

Региональное инвестирование

Рыночное инвестирование

Закрытый ПИФ особо рисковых (венчурных) инвестиций

25%

25%

50%

Реципиент
инвестиций

Реципиент
инвестиций

Реципиент
инвестиций

Баланс интересов участников инвестиционного процесса при частно-государственном партнерстве

Государство

Частный
инвестор

Реципиент
инвестиций

Пример ЧГП №1. РВК.

Закрытый ПИФ особо рисковых (венчурных) инвестиций

49%

51%

Контроль и менеджмент

Управляющая компания

Совет директоров РБК

Инвестиционные ресурсы

Частные инвесторы

Инвестиционный фонд РФ

ОАО «Российская венчурная компания» (100% гос.участие)

Пример ЧГП №2. МЭРТ.

МЭРТ

Субъект РФ

Частные инвесторы

Закрытый ПИФ особо рисковых (венчурных) инвестиций

25%

25%

50%

Предоставление гарантий под залог инвестиционных паев

Пример ЧГП №3. АИЖК.

ИЗИПФ
под управлением
КУИ «Ямал»

Инвестиционные паи

АИЖК

Ипотечные должники

ден.средства

закладные

Аннуитетные платежи

Погашение осн.долга

3

ден.средства

закладные

АКБ «Росбанк»

Денежные
средства

Промежуточный
доход

ЗПИФ как уникальный механизм для решения задач различных участников инвестиционных процессов

Владелец активов

Венчурный инвестор

Государство

1. Консолидация
активов
2. Управление
активами
3. Защита активов

1. Привлечение
финансирования
2. Расширение инвестиционных возможностей
3. Снижение инвести-
ционных рисков

1. Реализация государственных задач
2. Привлечение инвестирования в стратегические проекты на условиях частно-государствен-ного партнерства

Жук Е.А. Девелопмент, строительство и рента = закрытые ПИФы недвижимости IMAC © 2007

ЗПИФ недвижимости – эффективный инструмент организации проектов на рынке недвижимости

Жук Е.А. Девелопмент, строительство и рента = закрытые ПИФы недвижимости IMAC © 2007

Жук Е.А. Девелопмент, строительство и рента = закрытые ПИФы недвижимости IMAC © 2007

b. Здания, строения, сооружения

c. Иные объекты относимые законодательством к недвижимости

d. Право(а) аренды недвижимого имущества

a. Права заказчика по договору строительного подряда

b. Права требования из «квалифицированных» инвестконтрактов

c. Права требования из договоров участия в строительстве, заключенных в соответствии с 214-ФЗ

a. Доли ООО

b. Акции ЗАО

Жук Е.А. Девелопмент, строительство и рента = закрытые ПИФы недвижимости IMAC © 2007

Права требования из «квалифицированных» инвестконтрактов

Права заказчика по договору строительного подряда

Права требования из договоров участия в строительстве, заключенных в соответствии с 214-ФЗ

ЗПИФн –
«инвестор»

ЗПИФн –
«застройщик»

Жук Е.А. Девелопмент, строительство и рента = закрытые ПИФы недвижимости IMAC © 2007

Условия
включения актива
в «ЗПИФн-инвестор»

привлечение инвестиций физических лиц

диверсификация активов ЗПИФн

создание фонда на длительный период

совершение активных операций внутри ПИФа (в т.ч., спекулятивных) - приобретение и продажа прав по договорам долевого участия

Жук Е.А. Девелопмент, строительство и рента = закрытые ПИФы недвижимости IMAC © 2007

2. «Квалификации»
(установление специальных требований к договору)

Застройщик

Прямой
инвестор

ЗПИФн –
«инвестор»

Передать объект
в ЗПИФн

Соинвестирование

Прямое финансирование
строительства

Обеспечить передачу
объекта в ЗПИФн

Жук Е.А. Девелопмент, строительство и рента = закрытые ПИФы недвижимости IMAC © 2007

Жук Е.А. Девелопмент, строительство и рента = закрытые ПИФы недвижимости IMAC © 2007

Жук Е.А. Девелопмент, строительство и рента = закрытые ПИФы недвижимости IMAC © 2007

Жук Е.А. Девелопмент, строительство и рента = закрытые ПИФы недвижимости IMAC © 2007

Полное реинвестирование
полученного дохода от продажи готовой недвижимости

«Перепрофили-
рование» ЗПИФн в рентный/строительный/ девелоперский

Жук Е.А. Девелопмент, строительство и рента = закрытые ПИФы недвижимости IMAC © 2007

Жук Е.А. Девелопмент, строительство и рента = закрытые ПИФы недвижимости IMAC © 2007